刚发退市警示，又被债权人申请重整，中天金融能否化解危机？

每经记者 陈利    每经编辑 魏文艺    

摆在贵州首家上市公司面前的难题越来越多。

4月26日晚间，中天金融(SZ000540，股价0.60元，市值42.03亿元）发布公告称，当日公司收到债权人平安银行惠州分行发来的《告知函》，鉴于公司贷款到期无法清偿，但作为上市公司，公司有重生价值和挽救的可能，以公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向贵阳中院申请对公司进行重整。

在公告中，中天金融称，重整不同于破产清算，是以挽救债务人企业、恢复公司持续盈利能力为目标的司法程序。基于公司多年发展积累的优质土地资源、金融牌照等核心发展优势，公司董事会对公司未来发展前景充满信心。

不过截至本公告披露日，中天金融尚未收到法院的通知，亦未收到贵阳中院受理重整申请的文件，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。

来源：中天金融公告

50亿元贷款引发重组申请

致使中天金融被申请重组的这笔债务可追溯至7年前。

2016年年9月，江海证券按照平安银行惠州分行的委托，与中天金融签署了《股权收益权转让暨回购合同》（以下简称《回购合同》）等协议，受让《回购合同》项下中天金融持有贵阳金融控股有限公司100%股权的特定股权收益权，受让价款为50亿元。

根据江海证券向中天金融出具的《权利转移通知书》，江海证券已于2021年9月23日将上述《回购合同》项下的各项权利、义务转让给平安银行惠州分行。

需要注意的是，为给上述融资事项提供增信措施，中天金融将全资子公司中天城投集团有限公司（以下简称中天城投）89%的股权质押给平安银行惠州分行，其中，质押中天城投23%的股权为贵阳金控融资提供增信；质押中天城投66%的股权为公司融资提供增信。

在此期间，由于资金链紧张，为筹集资金，2021年8月，中天金融还筹划将子公司中天城投100%股权以89亿元的价格转让给佳源创盛和上海杰忠企业管理中心，并在2022年1月收到受让方15.8亿元定金。

而根据中天金融与平安银行签订的《保证担保合同》，中天金融发生重大产权转让等活动，需事先经平安银行书面同意。这也意味着，在未经平安银行的书面同意，中天金融不得进行任何集团内资产的处置，也包括转让中天城投100%股权。

因而，此举也招来平安银行的反对。彼时，一封关于致佳源创盛的《关于不同意中天金融集团股份有限公司实施资产处置的告知函》在市场广为流传。对此，在平安银行2021年业绩发布会上副行长郭世邦确认了此事并表示，中天金融收到的15.8亿元首期转让款中有13亿元还给了平安银行，此后中天金融又新增了多项股权质押及土地房产抵押的增信措施。

2022年7月4日，平安银行惠州分行、中天金融及关联方签署《协议》，约定中天金融应于2023年6月15日前支付回购本金50亿元及相应利息，中天金融子公司联合铜箔（惠州）有限公司继续为本事项提供保证担保。

根据《协议》的相关约定，平安银行惠州分行认为前述债务已经提前到期，中天金融应立即全额偿付所有回购溢价本金及利息，且中天金融大量债务逾期，实际已缺乏清偿能力，无法向平安银行惠州分行清偿债务，由此贵阳中院提起重组申请。

对此，中天金融在公告中表示，重整是市场化、法治化化解风险的有效方式，市场已有大量成功案例，中天金融应积极支持配合相关工作，各方相向而行，尽快推动，既化解中天金融的债务风险，也保护平安银行惠州分行在内的全体债权人的合法权益。不过截至目前，中天金融尚未收到法院通知。

“企业重整是在企业陷入经营危机而不能按时清偿到期债务，但是还具有持续经营价值的情况下，被债权人或者主要股东申请依法重整并恢复经营能力，进而提升偿债能力的法律行为。在法院裁定进入重整程序以后，企业将停止响应相关的债务追索，并将之纳入统一的重整方案之中一并处置，而重整期间并不影响企业的正常经营。”在IPG中国首席经济学家柏文喜看来，有观点认为“重整是一种保护措施，而非破产清算”是正确的。“当前中天金融此时公告被债权人申请重整，不能算是一项利好消息，只能说一个争取企业恢复经营能力的契机，因为重整过程中必然涉及原有股东权益如何处分的问题，对于股东和相关权益人而言未必都是利好。”

另外需要指出的是，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，若贵阳中院依法受理平安银行惠州分行对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。

而中天金融此次被申请重组也引来主管部门的问询。

4月26日晚间，深交所火速向中天金融下发关注函，追问其与平安银行惠州分行及关联方签署《协议》的主要内容、关联关系、相关权利及义务情况；平安银行惠州分行申请对公司破产重整的依据是否充分、是否合理合规；公司目前的生产经营、债务情况，是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形等。

退市危机重重

于中天金融而言，退市危机正在迫近。

近年来，中天金融业绩承压，净利润连续6年下滑，并从2021年开始出现亏损。财报显示，中天金融从2017年起净利润出现下滑，2017年、2018年、2019年、2020年及2021年净利润分别下降29.18%、29.53%、24.41%、48.40%、1221.92%。

据2022年业绩预告，该公司预计2022年归属于上市公司股东的净利润为亏损125亿元至139亿元，而在2021年同期为亏损64.16亿元；预计期末净资产为负值。

根据深交所相关规定，若中天金融2022年度经审计后的归属于上市公司股东的净资产为负值，该公司股票交易将在公司2022年年度报告披露后被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以“*ST”字样）。

因上述原因被*ST后，如果次年度净资产继续为负，或净利润为负，或营业收入低于1亿元，或者被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，都将最终退市。

为此，中天金融于4月21日发布了《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的第三次提示性公告》。

图片来源：中天金融公告

更为迫切的是，中天金融股票在2023年4月17日首次跌破1元/股，截至4月26日已连续7个交易日收盘价低于1元/股。根据深交所相关规定，若股票连续20个交易日收盘价低于1元/股，中天金融股票将触发交易类退市条款，面临被终止上市的风险。

4月27日早间开盘，中天金融一度大幅上涨7.45%至0.74元/股，此后一路下滑，至午间收盘时涨幅已经回落至1%；下午开盘持续下跌，半小时后迅速跌停。至此，中天金融已连续8个交易日收盘价低于1元/股，留给其自救的时间也越来越少。

与此同时，巨额的债务也是中天金融当下不得不面临的难题。根据公告，截至2022年9月底，中天金融公司资产总额为1583.03亿元，负债总额为1533.67亿元。

来源：中天金融公告

事实上，作为贵州省第一家上市公司、也曾是贵州最大房企的中天金融，早在2015年就开始寻求转型之路，打算剥离房地产业务并着手布局金融业，但其去地产化的努力却因种种原因以夭折告终。

2018年，中天金融曾尝试以246亿元价格将中天城投100%股权转让给另一公司贵阳金世旗产业投资有限公司，但出售计划最终搁浅；2021年，中天金融公又筹划以180亿元的价格将中天城投100%股权转让予佳源创盛，但最终无果。

不仅如此，在2017年底，中天金融拟以不超过310亿元、约定定金10亿元收购华夏人寿21%-25%股权，上演惊人的“蛇吞象”之举。其后双方再签订补充协议，定金增加60亿至70亿元，并获得合计持有33.41%股权的委托表决权。但时至今日，这笔收购计划仍处于停滞阶段。

记者注意到，2022年10月28日，中天金融发布的公告中对于这笔定金未来情况进行了明确，如因卖方任一方原因导致收购失败，将双倍返还定金；如因中天金融原因导致收购失败，将不予退还定金；非双方原因致使收购失败，将无息退还定金。

如今，深陷退市危机与巨额债务的中天金融，能否通过重组获得新生尚未可知。

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封面图片来源：视觉中国-VCG111312051786.jpg