每经热评｜完善规范类退市红线 推动“壳公司”自然出清

每经特约评论员 熊锦秋

年末将至，部分退市风险类公司又开始着手资产运作，包括将亏损资产甩卖给大股东、无偿接受捐赠资产等，试图通过优化资产负债表，规避退市风险。笔者认为，要让“壳公司”在市场度日如年、自然出清。

在商言商，大股东等为上市公司输血“保壳”，绝不是充当“活雷锋”，而主要是为了确保自己的利益，只要上市公司不退市，就有转手“卖壳”获利的希望。输血“保壳”举措，多是在退市红线附近所作出的一些技术性拯救动作，虽可能让上市公司经营有些改观，但基本上还是小打小闹，否则大股东无偿付出太多根本就吃不消，也划不来。

很明显，一些上市公司之所以沦落到退市边缘，主要是因为公司治理水平低下，甚至发生过诸多违法违规行为，即便通过突击交易等手段得以成功“保壳”，但如果上市公司高层核心架构、各种规章制度没有变化，也只能是财务方面的暂时改善，未来经营发展仍难以让人看到前途，更大可能未来还是在市场消耗资源、坐吃山空，等待下一轮救援或退市。

加速出清没有什么实际业务、治理水平低下的公司，可有效降低A股市场的投资风险，将更多资源向优质上市公司配置。目前强制退市包括交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市等四类情形，一些上市公司保壳运作主要是围绕改善财务类指标、规避财务类退市红线。笔者认为，对于“壳公司”更应重视利用规范类强制退市红线来予以出清。

目前规范类退市情形包括“未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告”等8种，基本都属于比较具体的事项，似乎缺乏一个总体角度的规范类退市情形。有的上市公司频频受到证交所的纪律处分、监管措施，甚至受到证监会的行政处罚，但或许不会触及这8种情形，不会触及规范类退市红线，也难以构成重大违法类强制退市情形。

笔者的想法，就是在规范类退市情形中，增设公司治理整体评级的退市情形，根据上市公司股东治理、董事会治理、监事会治理、高管人员治理、控股股东与关联方、信息披露与透明度、管理运营等表现，同时结合上市公司受到证交所自律惩戒、证监会的行政监管措施或行政处罚，来对上市公司的公司治理水平进行评级。每年在沪深证交所评级倒数2%的，都强制退市，实行末位淘汰制。

有了公司治理评级的末位淘汰制，一些公司规避财务类退市红线的手法可能就会失效；而且，证交所也可将上市公司规避财务类等退市红线的运作，作为公司治理评级的考察要素，由此可基本杜绝此类操作。上市公司只有遵纪守法，才能避免因公司治理评级得分较低而被末位淘汰，推动市场形成良好氛围。

目前“壳股”难以出清，也是因为上市公司享受的利益比较大。比如上市公司享受再融资便利，即使按比较严格的再融资新规，对于连续两年亏损的上市公司，两次融资相隔18个月以上即可。但对于实施退市风险警示的上市公司而言，其基本面风雨飘摇，公司治理也可能千疮百孔，实施再融资可能导致资源的更大浪费，建议或可取消这类公司的再融资资格。

目前市场“保壳”“养壳”成本比较低。从监管角度来看，越是治理水平高的公司，越是遵纪守法、规范运作，证监部门、证交所付出的监管成本越低；反而是一些“壳股”，在规范运作、遵纪守法等方面存在一些问题，监管部门要为之付出较高监管成本。

目前证交所根据上市公司股本总额区间，来分类收取上市年费，总股本越大收费越高，建议上市年费收取与上述公司治理评级挂钩，评级越低、收费越高。另外，建议证监会可探索对公司治理评级靠后的上市公司收取监管费，评级靠前的可予豁免。要让公司治理水平低下的壳股在市场无利可图、饱受煎熬，从而自然出清。