全面注册制时代下 市场中介机构面临哪些挑战与机遇？

每经记者 孔泽思    每经编辑 杨夏    

从2020年创业板改革试点注册制启动，到2023年2月证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，证券市场的股票发行制度改革正不断推进。

8月13日，信达律师事务所在深圳举办了《全面注册制——中国资本市场展望》论坛。多位在场中介机构人士认为，全面注册制背景下，市场中介机构将面临更大挑战，同时也有更多的发展空间。

图片来源：每经记者 孔泽思 摄

德勤中国内地专业技术主管合伙人、中国注册会计师协会首批资深会员俞善敖介绍，在股票发行项目中，注册会计师的职责包括按照审计准则执行审计工作，获取充分、适当审计证据，对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取“合理保证”，并出具包含审计意见的审计报告。

俞善敖表示，但在实际操作中，会计师编制审计报告的过程中存在诸多固有限制。“合理保证”是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因为审计中存在一些为会计师增加风险的因素，比如管理层可能凌驾于内部控制之上、公司内外部串通导致审计失效、注册会计师运用选择性测试方法、审计工作涉及大量判断、特殊的交易和事项影响证据的效力。

俞善敖以康美药业（现简称ST康美，SH600518，股价1.97元，市值273亿元）为例进行说明，“银行人员跟康美药业的相关人员勾结起来，提供一个虚假的函证，内外部勾结让会计师事务所很难发现存在的问题。”

近年来，多起审计失败案例为注册会计师的审计工作带来了很大的压力。“根据目前的舞弊源由分析，新证券法生效以来，在财务造假案件中，第三方配合上市公司财务造假是最为重要的原因之一。”俞善敖表示，协助、配合上市公司实施财务造假的“帮凶”正在从关联方向真实客户、供应商和金融机构转变，“第三方配合上市公司财务造假行为存在涉及范围广、危害大、查处追责难等问题。”正是这种变化增加了注册会计师识别上市公司收入舞弊的难度，导致大量审计失败。

对于全面注册制改革给市场中介机构带来的挑战与机遇，信达律师事务所主任魏天慧律师认为，发行人律师是守护市场公平公正的第一道把关者，在全面注册制的情形下，发行人律师应该持续学习和研究新的法律法规和政策，加强对企业所在行业及其业务的学习与研究，结合发行人的商业实质，提供专业、严谨、个性化的法律规范方案。“比如股东穿透核查等工作，律师其实承担着很大的核查压力。发行人律师需要思考工作边界、责任边界，思考如何才能达到执业规则要求的勤勉尽责。”

与此同时，注册制下规则的清晰和审核过程的透明，也让市场中介机构有了更大的施展空间。“现在证券监管机构也在和国际接轨，试点律师撰写招股书。从法律的严谨性来说，律师更适合撰写招股说明书，会客观一点。这样也有助于保荐机构降低前期工作量，将更多精力投入主业中，降低各方的风险。”魏天慧说。

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