每日经济新闻 2023-06-21 22:14:15
每经记者 王砚丹 每经编辑 肖芮冬
6月21日，证监会发布《关于深化债券注册制改革的指导意见》（以下简称《深化债券注册制改革指导意见》）以及《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》（以下简称《中介机构债券执业指导意见》），这意味着继股票全面注册制后，债券注册制深化改革也正式落地。
《深化债券注册制改革指导意见》对深化债券注册制改革作出系统性制度安排，提出了优化债券审核注册体系、压实发行人和中介机构责任、强化债券存续期管理、依法打击债券违法违规行为等4个方面，共计12条措施。《中介机构债券执业指导意见》遵循债券市场发展规律，加强监管，压实责任，明确了服务高质量发展、强化履职尽责、深化分类监管、严格监管执法等4方面原则，并提出了5个方面共14条措施。
《深化债券注册制改革指导意见》明确指出，信息披露应当真实、准确、完整，突出重要性、强化针对性，重点披露可能影响发行人偿债能力和对投资者作出投资决策有重大影响的信息。信息披露应当简明易懂，不得出现表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、严重影响投资者理解等情形。
《深化债券注册制改革指导意见》指出，应建立分工明确、高效衔接的审核注册工作流程。证券交易所等承担公开发行债券审核主体责任，全面审核判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求并出具审核意见。中国证监会以证券交易所等审核意见为基础履行注册程序，重点关注募集资金投向是否符合国家宏观调控政策、产业政策，以及发行人是否存在重大无先例、重大敏感、重大舆情、重大影响偿债能力、重大违法违规线索等事项。
《深化债券注册制改革指导意见》强化“受理即纳入监管”要求，要求完善发行审核环节现场督导制度，对于审核中发现发行人或中介机构涉嫌存在违法违规情形的，及时启动现场核查。完善簿记建档规则，强化合规管理要求，严禁发行人在发行环节直接或间接认购其发行的债券，或通过返费等非市场化方式对发行定价进行不当干预。健全与注册制相适应的事中事后持续监管机制，进一步提高监管效能。
《深化债券注册制改革指导意见》要求，发行人应当切实增强市场意识、法治意识和投资者保护意识，严格按照法律法规要求履行本息偿付义务，不得通过财产转移、关联交易等方式逃废债。发行人应当加强公司治理能力建设，做好融资统筹规划，合理把握发行规模和节奏，防范高杠杆过度融资。
《深化债券注册制改革指导意见》指出，将推动落实《关于依法从严打击证券违法活动的意见》精神，完善行政执法与司法的协作机制，构建行政、民事、刑事立体化追责体系，推动对债券违法违规主体依法进行民事和刑事追责，形成司法震慑。
同时，明确完善投资者保护制度安排，将着力建设以机构投资者为主的债券市场，健全专业投资者监管安排，完善适应不同债券类型和风险特征的投资者适当性管理制度。加强投资者教育服务，引导投资者强化风险意识，提高风险识别和管理能力，自主判断投资价值，理性作出投资决定。健全债券受托管理、持有人会议等投资者保护制度，推广运用投资者保护条款、持有人会议规则等示范文本，依法保护投资者权益。
《中介机构债券执业指导意见》提出持续提高注册制下中介机构债券业务执业质量的措施。包括强化承销受托机构债券业务执业规范，提升证券服务机构执业质量，强化质控、廉洁要求和投资者保护，依法加强监管和完善立体追责体系等五个方面。
其中明确要求，主承销商提高项目遴选把关能力。主承销商应当构建以发行人质量为导向的尽职调查体系，通过各种有效方法和工作流程进行专业调查，重点加强对资产和业绩真实性、准确性的核查把关，以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力，引导发行人合理规划融资结构，切实防范高杠杆过度融资。
主承销商应当加强服务科技创新、绿色发展、乡村振兴等领域的产品创新力度，加强对重大项目建设和民营企业债券融资的支持，有效支持实体经济发展。
《中介机构债券执业指导意见》要求，主承销商应当督促发行人依照规定或约定履行信息披露义务，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，除法定披露内容外，对于影响发行人偿债能力和投资者权益的重要事项应当进行全面分析和充分披露。
债券发行推介过程中，承销机构应当充分揭示风险，不得开展虚假或者误导性的广告宣传或者其他推介活动。承销机构应当加强项目推介、定价配售、信息披露等全过程管理，有效控制业务风险，不得采取公开或变相公开方式对非公开发行项目进行推介，不得承诺发行价格或利率，不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩。规范债券发行定价行为和簿记建档过程，合理控制簿记建档时间，强化投资者适当性管理。
《中介机构债券执业指导意见》指出，主承销商同时履行受托管理职责的，应当切实转变“重承销、轻受托”的观念，配备充足且具备履职能力的专职受托管理人员，保证受托管理质量。
《中介机构债券执业指导意见》指出，相关中介机构应当加强债券业务全过程质量和风险管控，强化内控部门对业务前台的有效制衡。完善内部激励约束机制，严禁将业务人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩，不得以商业贿赂、不当承诺、明显低于行业定价水平等方式招揽项目。加强债券从业人员廉洁自律管理，不得以不正当方式干预监管工作，不得在项目申报、审核、注册、发行等过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管人员。
主承销商（受托管理人或具有同等职责的机构）应当督促发行人的董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行债券发行上市有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。健全投资者教育与信息沟通机制，向投资者充分揭示投资风险。
《中介机构债券执业指导意见》指出，证监会将坚持发行人、中介机构“一案双查”，严肃查处债券业务中介机构及其责任人未勤勉尽责，依法打击“结构化”发债和返费等承销环节违法违规行为，规范市场秩序。加强日常监管和稽查执法的有机衔接，对涉嫌欺诈发行、财务造假、信息披露违规等重大违法违规行为的，加大稽查处罚力度。坚持“双罚制”原则，严惩违规机构和责任人。
同时，证监会还指出，将落实《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》精神，合理界定各方责任，推动建立过罚相当的民事追责体系。推动行刑衔接，加强与公安司法机关协作，涉嫌犯罪的坚决及时移送，依法对相关方追究刑事责任，强化综合执法震慑。
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