重磅！全面注册制，正式实施！

每经编辑 王月龙 易启江    

据证监会官网，2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。

全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。在各方共同努力下，科创板、创业板和北交所试点注册制总体上是成功的，主要制度规则经受住了市场检验，改革成效得到了市场认可。这次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。主要内容包括：一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。

证监会党委和中央纪委国家监委驻证监会纪检监察组将以强有力监督打造廉洁的注册制。在制度规则层面，健全覆盖发行、上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等各环节全流程的监督制约机制，强化关键岗位人员廉政风险防范，加强行业廉洁从业监管。完善对证券交易所、全国股转公司的抵近式监督和对发行审核注册的嵌入式监督，对资本市场领域腐败“零容忍”，持之以恒正风肃纪。

全面实行注册制制度规则公开征求意见期间，证监会通过邮件、信函、网络留言等多种渠道广泛听取市场机构、专家学者、社会公众等方面的意见建议。证监会对社会各界提出的意见建议高度重视，逐日汇总整理，逐条认真研究。截至2月16日，共收到意见447条，采纳89条，主要涉及加大违法违规行为惩戒力度、明确独立财务顾问的履职范围、完善非上市公众公司控股股东和实际控制人在重大资产重组中的法律责任规定等方面。未采纳的意见中，有的属于操作层面的问题，将在具体工作中予以落实；有的属于规则理解问题，将通过宣传解读、行业培训等方式予以明确；有的存在较大争议，需要进一步研究论证；还有的缺乏上位法依据，已在相关立法说明中做了解释。（以上内容详见官网证监会令和证监会公告等栏目）

据证监会发布的欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行），股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，证监会可以依法责令发行人回购欺诈发行的股票，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票，但发行人和负有责任的控股股东、实际控制人明显不具备回购能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的除外。发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人回购股票的，应当以基准价格回购。投资者买入股票价格高于基准价格的，以买入股票价格作为回购价格。

据上交所官微消息，为了提升全面实行注册制下的股票异常交易监管透明度和规范性，上交所制定了《上海证券交易所主板股票异常交易实时监控细则》。主要内容：一是公开主板股票典型异常交易行为的定性描述和定量指标，规定了5大类14种典型股票异常交易行为的监控标准，进一步明确市场预期。二是优化完善部分监控指标，提升监管精准度，减少对交易的不必要干预。三是将严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票等纳入重点监控范围，可从严认定异常交易、从重采取监管措施，着力防范交易风险。

《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》提到，将主板网上投资者新股申购单位由1000股调整为500股，与科创板保持一致。明确在网上申购倍数较高时，在确保较大比例新股向网上投资者发行基础上，将主板回拨后比例上限从90%调至80%。根据发行数量差异，明确战略配售规模与参与投资者家数安排。

据上海证券报报道，2月17日，按照中国证监会统一部署，深圳证券交易所（以下简称深交所）正式发布30部与全面实行股票发行注册制相配套的业务规则及指南。其中，深交所就未盈利企业申请在创业板上市，发布专项通知，深交所新闻发言人表示，创业板实施未盈利企业上市标准时机已经成熟。

据介绍，此次，深交所就未盈利企业申请在创业板上市，发布专项通知，主要有三个方面安排：一是细化未盈利企业行业范围，包括先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业；二是明确未盈利企业上市条件，启用“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准；三是做好相关规则衔接，《创业板股票上市规则》中同步取消了关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。

据北交所官网消息，为进一步推进市场改革创新，完善市场交易制度，增强市场活力韧性，经中国证监会批准，北京证券交易所（以下简称北交所）将于2023年2月20日正式启动股票做市交易业务。

截至2023年2月17日，共有15家做市商经中国证监会核准取得上市证券做市交易业务资格，其中，国金证券、中信证券、安信证券、东吴证券、银河证券、国泰君安、兴业证券、中信建投、申万宏源、国信证券、财通证券、华泰证券、招商证券等13家券商将参与北交所股票做市交易，共涉及做市标的股票36只。其他2家取得做市交易业务资格的做市商目前正在推进各项准备工作，拟于后期开展北交所做市业务。

此外，中证金融优化转融通机制，修订发布相关业务规则。本次发布的规则实现了全市场转融券业务模式的整合统一，重点将科创板、创业板行之有效的转融券优化措施推广到主板，并为在北京证券交易所市场推广预留了空间。大幅降低证券公司参与转融券业务成本。转融券费率差统一降至0.6%，取消转融通业务保证金比例档次最低20%的限制。最后，退市标的证券的处理机制更加完备、灵活。增加了对交易类强制退市情形的业务处理规定；对涉及终止上市的标的证券，增加了协商提前了结的灵活处理方式。

编辑|王月龙 易启江

校对|卢祥勇

每日经济新闻综合自证监会官网、上交所官微、上海证券报、北交所官网