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重磅!全面注册制改革正式启动,有哪些具体改变?有哪些影响?一文读懂

每日经济新闻 2023-02-01 19:42:33

每经记者 王砚丹    每经编辑 肖芮冬    

全面注册制即将到来!

2023年2月1日盘后,证监会在其官网发文,宣布即日起全面实行股票发行注册制改革正式启动,并就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见。

注册制试点四年取得积极成效,向全市场推广水到渠成

证监会回顾了过去四年注册制试点的经验,明确指出:“试点注册制是符合中国国情的,是成功的,主要制度安排经受住了市场检验,给市场各方带来了实实在在的获得感,向全市场推广水到渠成。”

据悉,2018年11月5日,上海证券交易所设立科创板并试点注册制,标志着注册制改革进入启动实施阶段。2019年7月22日,首批科创板公司上市交易。此后,党中央、国务院决定推进深圳证券交易所创业板改革并试点注册制,2020年8月24日正式落地。2021年11月15日,北京证券交易所揭牌开市,同步试点注册制。

证监会指出,总的看,经过四年的试点,市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同,资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升,法治建设取得重大突破,发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强,市场优胜劣汰机制更趋完善,市场结构和生态显著优化,具备了向全市场推广的条件。

这次改革的重中之重是上交所、深交所主板。经过30多年的改革发展,我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展,错位发展、功能互补的市场格局基本形成。基于这一实际,改革后主板要突出大盘蓝筹特色,重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应的,设置多元包容的上市条件,并与科创板、创业板拉开距离。主板改革后,多层次资本市场体系将更加清晰,基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色,发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。

值得一提的是,由于全面实行注册制不仅涉及沪深交易所主板、新三板基础层和创新层,也涉及已实行注册制的科创板、创业板和北交所。在制度规则层级方面,既有证监会规章、规范性文件,也包括证券交易场所、证券登记结算机构等方面的业务规则,以及规则适用指引、业务指南等具体操作性文件。在规制内容方面,除了IPO,还有再融资、并购重组,也涵盖了交易、信息披露、投资者保护等方面。在产品方面,不仅包括股票,还包括可转换公司债券、优先股、存托凭证等。因此,证监会对一系列规章制度、文件等进行了全面修订和梳理。

审核注册机制环节进一步明确交易所和证监会的职责分工

具体而言,在优化发行上市审核注册机制、改进主板交易制度、放管结合等方面,均做了全面安排。

审核注册机制方面,本次改革在保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变的前提下,进一步明晰交易所和证监会的职责分工,提高审核注册的效率和可预期性。同时,加强证监会对交易所审核工作的监督指导,切实把好资本市场入口关。

在交易所审核环节,交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任,并形成审核意见。审核过程中,发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的,及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。

在证监会注册环节,证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序,在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。

证监会明确强调,证监会将转变职能,加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。一是统一审核理念、标准,保持审核尺度一致。二是在交易所审核过程中,按标准选取或按一定比例随机抽取在审项目,关注交易所审核理念、标准的执行情况。三是督促交易所建立健全“防火墙”、加强质控部门和上市委、重组委把关责任等内部制衡机制。四是对交易所发行上市审核工作定期或不定期开展检查。

新股上市前5个交易日不设涨跌停,之后维持10%涨跌停板不变

投资者最关注的主板交易制度方面,本次改革主要有三项措施:

一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。二是优化盘中临时停牌制度。三是新股上市首日即可纳入融资融券标的,优化转融通机制,扩大融券券源范围。

值得一提的是,证监会特别强调,这次改革从主板实际出发,对两项制度未作调整。一是自新股上市第6个交易日起,日涨跌幅限制继续保持10%不变。主要考虑是,从实践经验看,主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低,10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。二是维持主板现行投资者适当性要求不变,对投资者资产、投资经验等不作限制。

同时,证监会特别提醒,提请广大投资者注意,主板改革后,发行上市条件更加包容,发行定价和交易制度也有变化,希望大家充分了解这些制度变化和风险点,审慎作出投资决策。

目前,沪深主板仍然实施新股上市首日44%的涨跌幅限制制度,这意味着在全面注册制落地后,44%首日涨跌幅也将成为历史。

未来将继续在“放”的同时加大“管”的力度,压实中介机构责任

此外,证监会明确指出,全面实行股票发行注册制后,将在放管结合方面进行相应的措施安排。总的思路是,加强事前事中事后全过程监管,在“放”的同时加大“管”的力度,督促各市场主体归位尽职,营造良好市场生态。

在前端,坚守板块定位,压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任,严格审核,严把上市公司质量关。实行注册制并不意味着放松质量要求,不是谁想发就发。特别是要用好现场检查、现场督导等手段,坚持“申报即担责”的原则,发现发行人存在重大违法违规嫌疑的,及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。同时,科学合理保持新股发行常态化,保持投融资动态平衡,促进一二级市场协调发展。

在中端,加强发行监管与上市公司持续监管的联动,规范上市公司治理。强化上市公司信息披露监管,进一步压实上市公司、股东及相关方信息披露责任。畅通强制退市、主动退市、并购重组、破产重整等多元退出渠道,促进上市公司优胜劣汰。严格实施退市制度,强化退市监管,健全重大退市风险处置机制。

在后端,保持“零容忍”执法高压态势。认真贯彻《关于依法从严打击证券违法活动的意见》,建立健全从严打击证券违法活动的执法司法体制机制,严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为,严肃追究发行人、中介机构及相关人员责任,形成强有力震慑。

证监会指出,未来将适应全面实行注册制的要求,加快监管转型,推进科技监管建设,切实提高监管能力。

过渡期安排:目前证监会将继续接收主板IPO、再融资和并购重组申请

此外,证监会对全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期也做了安排。

目前,中国证监会将继续接收主板首次公开发行股票、再融资和并购重组申请。全面实行注册制前,中国证监会将按现行规定正常推进上述行政许可工作。

具体而言,全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日起,申请首次公开发行股票并在主板上市的企业,已通过发审委审核并取得核准批文的,发行承销工作按照现行相关规定执行;已通过发审委审核未取得核准批文的,可以向中国证监会提交申请,明确选择继续在全面实行注册制前推进行政许可程序,并按照现行规定启动发行承销工作;也可以选择申请停止推进行政许可程序,在全面实行注册制后,向上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称交易所)申报,履行发行上市审核、注册程序后,按照改革后的制度启动发行承销工作。向交易所申报的,由交易所按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。

全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前,申请首次公开发行股票并在主板上市的企业,全面实行注册制后不符合注册制财务条件的,可适用原核准制财务条件,但其他方面仍须符合注册制发行上市条件。

全面实行注册制主要规则发布之日前,主板上市公司再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的,由中国证监会继续履行后续程序。全面实行注册制主要规则发布之日起,主板上市公司再融资申请已取得核准批文未启动发行承销工作的,由交易所履行后续发行承销监管程序。

全面实行注册制主要规则发布之日起,中国证监会终止主板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核,并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所,对于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。

全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日后,交易所开始受理主板其他企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

证监会提醒,请市场主体做好各项准备工作,形成合力,确保全面实行注册制前后在审企业平稳有序过渡。

董登新:全面注册制将为资本市场投资理念、市场生态带来巨大变化

值得一提的是,全面注册制来临虽然早在预料之中,但仍引起了市场各方强烈关注。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新2月1日通过微信对《每日经济新闻》记者表示,注册制改革四年时间取得了良好的效果,为投资理念和市场生态带来了颠覆性影响。一方面,在入口环节的IPO门槛标准方面,注册制改革遵循了市场化、法制化的原则,促使大批真正优秀的企业上市,助推经济转型升级;另一方面,在退出环节做了相应配套改革,使得退市渠道更加顺畅。注册制四年以来退市公司数量大幅增长,一些“垃圾公司”“壳公司”“僵尸公司”被淘汰,促使投资者全面转变投资理念,大幅提升风险意识,认同价值投资,过去垃圾股被爆炒的现象几乎绝迹,这是注册制带来的颠覆性改变。只有这样大浪淘沙、甚至是大进大出的市场格局,才能让资本市场真正高质量服务实体经济,充分发挥优化资源配置的功能。

董登新同时指出,全面推行注册制之后,中国经济转型和产业升级将会进一步,具有极强研发创新能力的高科技企业将会受到更多的追捧,这将会形成一种市场的共识,引领更多企业向研发创新的方向来迈进。同时,退市公司数量还会进一步增长,大量“垃圾股”“空壳公司”“僵尸企业”将退出市场,将有效、稀缺的上市资源让位给真正代表产业方向的优质企业。可以预料,全面推行注册制改革后中国资本市场还将继续围绕市场化、法制化、国际化,从市场生态到投资理念、从资本市场基础设施建设到高质量服务实体经济、助推经济转型与产业升级这一主线,发生巨大的变化。

创投与券商直接受益

作为资本市场服务者,全面注册制改革对证券行业影响势必更加深远。2月1日,证券板块全面上涨,证券II指数(HY0073)涨幅达到2.98%。

对此,招商非银团队在其发布的短评中指出,全面注册制下,创投券商直接受益:全面注册制的推出是资本市场改革发展最重要里程碑之一,市场活跃度有望再上台阶。注册制星火燎原五年磨剑,标志着中国直接融资模式达到世界最先进水平,券商投行业务将直接受益,联动跟投增厚业绩。

招商非银团队指出,注册制仅对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性做形式审查,发行效率提升,投行项目增量涌现,同时,注册制压实券商责任,研究、定价、承销能力成胜负手,投行由上市通道向三投联动模式转型,强者更强加剧行业分化。直投、跟投优化券商盈利模式,资本介入一级市场分享经济增长蛋糕,带动长期ROE上行。

同时,创投公司迎来历史性机会,一级退出更加通畅。注册制疏通“募投管退”最后、最难一环,创投企业投资周转率提升,业绩确定性走高,聚焦专精特新行业的创投受益明显。长期来看,一级投资市场环境改善有助于创投为资本市场输送更多优质企业,更好服务实体经济。

招商非银团队建议,投资者布局优质创投及券商。创投方面,建议关注鲁信创投、四川双马等;券商方面,则推荐投行领先且股价涨幅落后的中信证券、中信建投,建议关注投行占比高弹性大的国金证券。

封面图片来源:摄图网_500502419

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全面注册制即将到来! 2023年2月1日盘后,证监会在其官网发文,宣布即日起全面实行股票发行注册制改革正式启动,并就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见。 注册制试点四年取得积极成效,向全市场推广水到渠成 证监会回顾了过去四年注册制试点的经验,明确指出:“试点注册制是符合中国国情的,是成功的,主要制度安排经受住了市场检验,给市场各方带来了实实在在的获得感,向全市场推广水到渠成。” 据悉,2018年11月5日,上海证券交易所设立科创板并试点注册制,标志着注册制改革进入启动实施阶段。2019年7月22日,首批科创板公司上市交易。此后,党中央、国务院决定推进深圳证券交易所创业板改革并试点注册制,2020年8月24日正式落地。2021年11月15日,北京证券交易所揭牌开市,同步试点注册制。 证监会指出,总的看,经过四年的试点,市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同,资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升,法治建设取得重大突破,发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强,市场优胜劣汰机制更趋完善,市场结构和生态显著优化,具备了向全市场推广的条件。 这次改革的重中之重是上交所、深交所主板。经过30多年的改革发展,我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展,错位发展、功能互补的市场格局基本形成。基于这一实际,改革后主板要突出大盘蓝筹特色,重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应的,设置多元包容的上市条件,并与科创板、创业板拉开距离。主板改革后,多层次资本市场体系将更加清晰,基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色,发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。 值得一提的是,由于全面实行注册制不仅涉及沪深交易所主板、新三板基础层和创新层,也涉及已实行注册制的科创板、创业板和北交所。在制度规则层级方面,既有证监会规章、规范性文件,也包括证券交易场所、证券登记结算机构等方面的业务规则,以及规则适用指引、业务指南等具体操作性文件。在规制内容方面,除了IPO,还有再融资、并购重组,也涵盖了交易、信息披露、投资者保护等方面。在产品方面,不仅包括股票,还包括可转换公司债券、优先股、存托凭证等。因此,证监会对一系列规章制度、文件等进行了全面修订和梳理。 审核注册机制环节进一步明确交易所和证监会的职责分工 具体而言,在优化发行上市审核注册机制、改进主板交易制度、放管结合等方面,均做了全面安排。 审核注册机制方面,本次改革在保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变的前提下,进一步明晰交易所和证监会的职责分工,提高审核注册的效率和可预期性。同时,加强证监会对交易所审核工作的监督指导,切实把好资本市场入口关。 在交易所审核环节,交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任,并形成审核意见。审核过程中,发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的,及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。 在证监会注册环节,证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序,在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。 证监会明确强调,证监会将转变职能,加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。一是统一审核理念、标准,保持审核尺度一致。二是在交易所审核过程中,按标准选取或按一定比例随机抽取在审项目,关注交易所审核理念、标准的执行情况。三是督促交易所建立健全“防火墙”、加强质控部门和上市委、重组委把关责任等内部制衡机制。四是对交易所发行上市审核工作定期或不定期开展检查。 新股上市前5个交易日不设涨跌停,之后维持10%涨跌停板不变 投资者最关注的主板交易制度方面,本次改革主要有三项措施: 一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。二是优化盘中临时停牌制度。三是新股上市首日即可纳入融资融券标的,优化转融通机制,扩大融券券源范围。 值得一提的是,证监会特别强调,这次改革从主板实际出发,对两项制度未作调整。一是自新股上市第6个交易日起,日涨跌幅限制继续保持10%不变。主要考虑是,从实践经验看,主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低,10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。二是维持主板现行投资者适当性要求不变,对投资者资产、投资经验等不作限制。 同时,证监会特别提醒,提请广大投资者注意,主板改革后,发行上市条件更加包容,发行定价和交易制度也有变化,希望大家充分了解这些制度变化和风险点,审慎作出投资决策。 目前,沪深主板仍然实施新股上市首日44%的涨跌幅限制制度,这意味着在全面注册制落地后,44%首日涨跌幅也将成为历史。 未来将继续在“放”的同时加大“管”的力度,压实中介机构责任 此外,证监会明确指出,全面实行股票发行注册制后,将在放管结合方面进行相应的措施安排。总的思路是,加强事前事中事后全过程监管,在“放”的同时加大“管”的力度,督促各市场主体归位尽职,营造良好市场生态。 在前端,坚守板块定位,压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任,严格审核,严把上市公司质量关。实行注册制并不意味着放松质量要求,不是谁想发就发。特别是要用好现场检查、现场督导等手段,坚持“申报即担责”的原则,发现发行人存在重大违法违规嫌疑的,及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。同时,科学合理保持新股发行常态化,保持投融资动态平衡,促进一二级市场协调发展。 在中端,加强发行监管与上市公司持续监管的联动,规范上市公司治理。强化上市公司信息披露监管,进一步压实上市公司、股东及相关方信息披露责任。畅通强制退市、主动退市、并购重组、破产重整等多元退出渠道,促进上市公司优胜劣汰。严格实施退市制度,强化退市监管,健全重大退市风险处置机制。 在后端,保持“零容忍”执法高压态势。认真贯彻《关于依法从严打击证券违法活动的意见》,建立健全从严打击证券违法活动的执法司法体制机制,严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为,严肃追究发行人、中介机构及相关人员责任,形成强有力震慑。 证监会指出,未来将适应全面实行注册制的要求,加快监管转型,推进科技监管建设,切实提高监管能力。 过渡期安排:目前证监会将继续接收主板IPO、再融资和并购重组申请 此外,证监会对全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期也做了安排。 目前,中国证监会将继续接收主板首次公开发行股票、再融资和并购重组申请。全面实行注册制前,中国证监会将按现行规定正常推进上述行政许可工作。 具体而言,全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日起,申请首次公开发行股票并在主板上市的企业,已通过发审委审核并取得核准批文的,发行承销工作按照现行相关规定执行;已通过发审委审核未取得核准批文的,可以向中国证监会提交申请,明确选择继续在全面实行注册制前推进行政许可程序,并按照现行规定启动发行承销工作;也可以选择申请停止推进行政许可程序,在全面实行注册制后,向上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称交易所)申报,履行发行上市审核、注册程序后,按照改革后的制度启动发行承销工作。向交易所申报的,由交易所按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。 全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前,申请首次公开发行股票并在主板上市的企业,全面实行注册制后不符合注册制财务条件的,可适用原核准制财务条件,但其他方面仍须符合注册制发行上市条件。 全面实行注册制主要规则发布之日前,主板上市公司再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的,由中国证监会继续履行后续程序。全面实行注册制主要规则发布之日起,主板上市公司再融资申请已取得核准批文未启动发行承销工作的,由交易所履行后续发行承销监管程序。 全面实行注册制主要规则发布之日起,中国证监会终止主板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核,并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所,对于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。 全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日后,交易所开始受理主板其他企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。 证监会提醒,请市场主体做好各项准备工作,形成合力,确保全面实行注册制前后在审企业平稳有序过渡。 董登新:全面注册制将为资本市场投资理念、市场生态带来巨大变化 值得一提的是,全面注册制来临虽然早在预料之中,但仍引起了市场各方强烈关注。 武汉科技大学金融证券研究所所长董登新2月1日通过微信对《每日经济新闻》记者表示,注册制改革四年时间取得了良好的效果,为投资理念和市场生态带来了颠覆性影响。一方面,在入口环节的IPO门槛标准方面,注册制改革遵循了市场化、法制化的原则,促使大批真正优秀的企业上市,助推经济转型升级;另一方面,在退出环节做了相应配套改革,使得退市渠道更加顺畅。注册制四年以来退市公司数量大幅增长,一些“垃圾公司”“壳公司”“僵尸公司”被淘汰,促使投资者全面转变投资理念,大幅提升风险意识,认同价值投资,过去垃圾股被爆炒的现象几乎绝迹,这是注册制带来的颠覆性改变。只有这样大浪淘沙、甚至是大进大出的市场格局,才能让资本市场真正高质量服务实体经济,充分发挥优化资源配置的功能。 董登新同时指出,全面推行注册制之后,中国经济转型和产业升级将会进一步,具有极强研发创新能力的高科技企业将会受到更多的追捧,这将会形成一种市场的共识,引领更多企业向研发创新的方向来迈进。同时,退市公司数量还会进一步增长,大量“垃圾股”“空壳公司”“僵尸企业”将退出市场,将有效、稀缺的上市资源让位给真正代表产业方向的优质企业。可以预料,全面推行注册制改革后中国资本市场还将继续围绕市场化、法制化、国际化,从市场生态到投资理念、从资本市场基础设施建设到高质量服务实体经济、助推经济转型与产业升级这一主线,发生巨大的变化。 创投与券商直接受益 作为资本市场服务者,全面注册制改革对证券行业影响势必更加深远。2月1日,证券板块全面上涨,证券II指数(HY0073)涨幅达到2.98%。 对此,招商非银团队在其发布的短评中指出,全面注册制下,创投券商直接受益:全面注册制的推出是资本市场改革发展最重要里程碑之一,市场活跃度有望再上台阶。注册制星火燎原五年磨剑,标志着中国直接融资模式达到世界最先进水平,券商投行业务将直接受益,联动跟投增厚业绩。 招商非银团队指出,注册制仅对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性做形式审查,发行效率提升,投行项目增量涌现,同时,注册制压实券商责任,研究、定价、承销能力成胜负手,投行由上市通道向三投联动模式转型,强者更强加剧行业分化。直投、跟投优化券商盈利模式,资本介入一级市场分享经济增长蛋糕,带动长期ROE上行。 同时,创投公司迎来历史性机会,一级退出更加通畅。注册制疏通“募投管退”最后、最难一环,创投企业投资周转率提升,业绩确定性走高,聚焦专精特新行业的创投受益明显。长期来看,一级投资市场环境改善有助于创投为资本市场输送更多优质企业,更好服务实体经济。 招商非银团队建议,投资者布局优质创投及券商。创投方面,建议关注鲁信创投、四川双马等;券商方面,则推荐投行领先且股价涨幅落后的中信证券、中信建投,建议关注投行占比高弹性大的国金证券。

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