2.46亿收购“踩雷”后，时隔三年多实施业绩补偿 兴民智通0元增持九五智驾6.36%股份

每经记者 范芊芊    每经编辑 魏官红    

5月16日，新三板公司九五智驾（NQ430725，股价1元，市值4535万元）披露业绩承诺进展公告。2016年，兴民智通（SZ002355，股价4.07元，市值25.26亿元）以2.46亿元收购了九五智驾控股权，布局车联网产业链，但在业绩承诺期内（2017年-2019年），九五智驾业绩均不达标。

时隔三年多，兴民智通发起业绩补偿交易。5月12日，兴民智通分别与朱文利、陈志方签署了《股权转让协议》，朱文利、陈志方分别同意将所持有的九五智驾股份95万股、193万股以0元转让给兴民智通。上述协议签署后，兴民智通同意豁免对朱文利、陈志方因九五智驾2017、2019年年度业绩对赌承诺未达标准的股份收购权，双方就业绩承诺等事项签署的《协议》终止。

时隔三年多实施业绩补偿交易

上述《股权转让协议》签署还要从2016年的一场收购说起。2016年，兴民智通以2.46亿元的价格收购九五智驾58.23%股份，进而成为九五智驾的控股股东。彼时，兴民智通称，收购的目的是为了优化公司车联网产业链。九五智驾是一家车联网服务运营商。

《股权收购协议》签署的同时，兴民智驾还与九五智驾原实际控制人朱文利、陈志方就业绩承诺等事项签署了《协议》及《补充协议》。

协议提及，朱文利、陈志方承诺，九五智驾2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（指归母净利润，且上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准）分别不低于2000万元、3000万元和4000万元。九五智驾完成所承诺当年净利润的90%即视为完成当年承诺，若业绩未达标，兴民智通有权要求受让朱文利、陈志方持有的九五智驾股份。

实际上，从九五智驾当时的业绩来看，这一业绩承诺目标完成起来就有不小的难度。2014年至2016年，九五智驾的扣非净利润分别为-1403.33万元、-3273.03万元、-1688.96万元。而在业绩承诺期内，九五智驾连续三年均未完成业绩承诺，扣非净利润分别为1768.26万元、-653万元、122.73万元。

如今，距离业绩承诺期结束已过去三年多，兴民智通选择在此时启动业绩补偿交易。原本按照此前双方约定的交易价格，即价格A=10+INT((P-2000)/200)，其中P为当年实际利润数，INT为取整(舍去小数点后全部数字)，A不小于零，2017年、2018年、2019年的业绩补偿股权收购价格分别为每股9元、0元、1元。

不过，按照兴民智通与业绩承诺方最新签订的协议，“通过对九五智驾历年业绩对赌实现、交易价格的分析，兴民智通认为对于2017年度、2019年度的业绩补偿，不行权更有利于维护上市公司利益，因此不予收购；对于2018年度的业绩补偿，根据《协议》约定，兴民智通要求受让朱文利、陈志方持有的九五智驾2018年度业绩承诺对应的股份。”因此，最终兴民智通以0元受让朱文利、陈志方合计持有的九五智驾6.36%股份。

标的连续三年亏损 兴民智通自身也“深陷泥潭”

对于标的业绩表现不理想的原因，兴民智通曾在其2018年年报中提及，2019年，九五智驾的个别重要客户将不再与其签署服务运营合同，对该重要客户2018年的销售收入为4421万元。要知道，这一销售收入占九五智驾2018年营收的50%以上。2018年，兴民智通对九五智驾全额计提了商誉减值准备。

作为国内首家钢制车轮上市企业，原本兴民智通意图通过控股九五智驾来发展其车联网运营业务，但随着收购“踩雷”，探寻第二增长曲线的设想也遇到了不小的困难，与此同时，公司原本的主业钢制车轮业务产销量也逐年下滑，这导致公司已经连续三年亏损。2020年-2022年，兴民智通的归母净利润分别为-3.55亿元、-5.48亿元、5.21亿元。

仅从2022年的财务数据来看，分产品看，兴民智通的车载信息产品、智驾服务营收分别同比下滑98.45%、6.56%，钢制车轮营收同比下滑37.41%，生产量和销售量则分别同比下滑24.17%、30.21%。

除了业绩表现不佳，去年11月中旬，兴民智通还遭遇了实控人赵丰失联，直到今年4月24日，兴民智通才称已与赵丰取得有效联系。与此同时，今年以来，兴民智通的高管出现动荡。罗天明申请辞去公司监事会主席职务，刘朗天申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务，邵世凤、肖亚红申请辞去公司第五届董事会独立董事。

在这样的背景下实施业绩补偿交易，虽然是0成本，但随着兴民智通对九五智驾的持股比例上升，标的业绩对上市公司整体业绩的影响或将更大，兴民智通对发展车联网运营这一“第二增长曲线”或仍抱有一定的信心。而九五智驾何时能够扭亏为盈，无论对于其自身，还是对于上市公司发展而言都至关重要。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄