科华生物终止重大资产重组：百亿仲裁案已了，但天隆公司剩余38%股权去向未定

每经记者 许立波    每经编辑 董兴生    

3月27日晚间，*ST科华（即科华生物 SZ002022，股价12.85元，市值66.09亿元）公告称，终止筹划发行股份收购西安天隆科技有限公司38.00%股权和苏州天隆生物科技有限公司剩余38%股权（以下合称“天隆公司”）事宜。

对于终止收购的原因，*ST科华仅解释称：“结合市场环境，公司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。”

至于终止收购的后续影响，*ST科华表示，终止本次重大资产重组事项是经公司审慎研究并与交易各方协商一致后作出的决定，鉴于本次重大资产重组事项尚未正式实施，交易各方无需承担违约责任。终止本次重大资产重组事项不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

百亿仲裁案双方同意撤回请求

实际上，*ST科华因天隆公司剩余38%股权的归属问题与后者的小股东纠葛已久。2018年，科华生物斥资5.54亿元收购了西安天隆和苏州天隆各62%股权，并约定科华生物于2021年完成对天隆公司剩余38%股权的收购。届时，天隆公司的整体估值以9亿元或2020年度扣非净利润的25倍两者孰高为准。

上市公司未能预见的是，彼时新冠疫情的暴发影响到了做核酸检测生意的天隆公司2020年业绩。若科华生物按照原先的协议收购天隆公司剩余38%股权，需要耗费高达105.04亿元的天价费用，这显然不是*ST科华所能承受的。

2021年7月，在难以与上市公司达成一致的情况下，天隆公司的小股东提起仲裁，向上市公司索赔百亿。此后，这场“百亿仲裁案”持续了一年多，在此期间，*ST科华与天隆公司还传来子公司不配合母公司年报审计，致使上市公司被披星戴帽的消息，甚至*ST科华还因此多次发出退市风险提示。

转机发生在去年9月，*ST科华与天隆公司小股东达成阶段性和解，公司拟采用发行股份的方式购买交易对方合计持有的天隆公司38.00%股权。交易完成后，西安天隆和苏州天隆将成为上市公司全资子公司。

去年11月，西安天隆、苏州天隆分别召开了董事会及股东会选举，*ST科华顺利对天隆公司董事会恢复控制。此后，外界普遍认为，上市公司与天隆公司小股东之间的和解已取得实质性进展，*ST科华也有望摘星脱帽。

而在最新的公告中，*ST科华董事会也审议通过了《关于签署和解备忘录及撤回仲裁反请求的议案》。根据该议案内容，*ST科华已与天隆公司少数股东经友好协商，各自同意撤回双方之间所涉的SDV 20210578号争议仲裁案的全部仲裁请求和仲裁反请求。

剩余38%股权去向还要看“后续商谈”

3月22日，*ST科华发布2022年年度报告。2022年，公司实现营业收入69.70亿元，同比增长43.58%；实现归属于上市公司股东的净利润9.71亿元，同比增长14.16%；经营活动产生的现金流量净额为21.54亿元，同比增长99.55%。

其中，西安天隆作为上市公司的重要非全资子公司，其2022年共实现营业收入48.34亿元，净利润为19.12亿元。也就是说，子公司西安天隆已成为上市公司重要的营收来源，而如果剔除西安天隆，*ST科华反而将转盈为亏。

尽管*ST科华在公告中称，终止本次重大资产重组事项不会对公司生产经营造成重大不利影响，但不可否认的是，西安天隆目前已经在上市公司体系内起到了举足轻重的作用。

彼时在筹划收购天隆公司剩余股权时，*ST科华曾表示，西安天隆和苏州天隆成为全资子公司，不仅有助进一步完善天隆公司内部治理架构以及母子公司日常沟通机制，提高公司日常经营管理决策的效率，还有助于促进科华生物和天隆公司进一步资源整合，更好发挥业务协同效应和规模效应，实现业绩增长共赢。

3月28日，《每日经济新闻》记者也以投资者身份致电*ST科华证券事务部门。对于终止收购的原因，*ST科华工作人员并未给出明确解释，只是称终止收购的协定是基于当下市场环境，双方沟通一致下做出的决定。

此外，该工作人员表示，至于未来*ST科华是否还将以其他形式收购天隆公司剩余股权，公司已于第八届董事会第三十次会议上审议通过《关于提请股东大会授权董事会和董事长在其各自权限范围内处理天隆公司股权交易事项的议案》。

届时，董事会将提请公司股东大会授权董事会和董事长在《公司章程》等规章制度规定的各自权限范围内全权处理天隆公司股权交易事项，包括与天隆公司少数股东进行协商、制定有关天隆公司股权的交易方案，签署与天隆公司股权交易有关的协议和文件，办理天隆公司股权交易所涉及的有关政府审批等必要的手续。“后续的话，我们还会对交易条款跟他们（指天隆公司）进行一些商谈，具体的话就看后期商谈的情况。”

封面图片来源：每经记者 刘国梅 摄（资料图）