为何终止重大资产重组事项？南新制药收上交所问询函

每经记者 陈浩    每经编辑 陈俊杰    

12月8日，南新制药（SH688189，股价16.80元，市值33亿元）发布公告称，公司召开了董事会会议和监事会会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司此次重大资产重组已筹备两年，调整方案后，原计划取得兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称兴盟生物）51%股权。

同日，上交所向南新制药发出问询函，要求公司说明交易双方最终未能达成一致，重组终止的具体原因，无法达成一致的交易内容，以及具体磋商过程。此外，针对公司2021年和2022年前三季度业绩大幅下滑，上交所也要求公司评估盈利能力及核心竞争力是否出现下降。

终止重大资产重组事项

南新制药此次重大资产重组事项已筹备两年。2020年10月，公司披露正在筹划重大资产重组，拟以发行股份及支付现金的方式，购买兴盟生物100%股权，同时公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司后续披露的交易预案显示，交易各方初步商定标的资产预估值不超过26.72亿元，上市公司拟向兴盟生物分期提供2亿元借款，用于本次重组过渡期内兴盟生物的正常研发、经营。

2022年7月5日，南新制药召开董事会会议，审议通过了《关于调整重大资产重组总体交易方案的议案》，交易各方同意将发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权的总体方案，调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物51%股权。

2022年12月8日，南新制药公告称，公司拟终止本次重大资产重组事项。对于终止原因，公司称，鉴于本次重大资产重组推进期间市场情况发生变化，同时交易对方在谈判过程中屡次提出变更或增加新的交易条件，导致谈判过程较难推进。

“经多次协商与沟通，交易各方未能就交易方案及核心条款达成一致意见，同时交易对方拒绝对《框架协议》的有效期限作进一步延长，《框架协议》的有效期限已经届满。为了充分维护和保障广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。”公司称。

南新制药还表示，对于公司前期已按约定向兴盟生物支付的2亿元借款，因本次重大资产重组终止，公司将及时要求兴盟生物在规定期限内归还上述借款。

收到上交所问询函

12月8日，上交所发来问询函，要求公司说明交易双方最终未能达成一致，重组终止的具体原因，无法达成一致的交易内容，以及具体磋商过程；同时，说明确认无法达成一致、决定终止重组的具体时点，主要决策人员、决策时点及决策程序，分析是否存在信息披露不及时的情况；此外，说明发布预案前，双方就交易核心条款的沟通情况，并结合市场变动情况等，说明前期筹划重大资产重组事项是否审慎。

根据此前南新制药披露的交易预案，兴盟生物产线覆盖抗感染、肿瘤、自身免疫性疾病等领域，具有全球药品临床开发和注册能力；本次交易有利于公司丰富在研品种数量，拓宽疾病覆盖领域，快速进入生物药领域，加快国际化战略布局。对此，上交所要求公司说明本次重大重组终止对公司自身发展战略、业务布局等方面的影响、导致的风险及公司的应对措施，以及在终止本次收购的情况下，未来期间公司是否有继续收购标的公司的计划。

南新制药现核心产品为帕拉米韦氯化钠注射液，其是国内首个批准上市的抗流感1.1类创新药。不过，受新冠疫情影响，终端医疗机构对帕拉米韦氯化钠注射液的需求大减，近两年公司业绩也出现大幅下滑。2021年，公司实现营收6.85亿元，同比下降37.08%，归母净利润为-1.67亿元，同比下降225.50%。今年前三季度，公司实现营收5.47亿元，同比下降3.17%，归母净利润为1451万元，同比下降70.47%。

对此，上交所要求公司结合经营业绩情况、研发管线设置及研发进展、战略布局等，评估公司盈利能力及核心竞争力是否出现下降。

为进一步了解情况，12月9日上午，《每日经济新闻》记者致电南新制药证券部，一名工作人员在电话中表示，具体情况以公司后续披露的公告为准。

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