筹划两年的重组告吹后 南新制药起诉交易对手索赔逾1.5亿元

每经记者 程雅    每经编辑 张海妮    

2月1日晚，南新制药（SH688189,股价15.76元，市值30.89亿元）发布公告称，由于公司收购兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”）股权的事项已终止，公司认为Synermore Company Limited（以下简称“被告”）存在缔约过失责任，应赔偿1.5亿元及公司因维权支付的合理费用。

《每日经济新闻》记者注意到，南新制药从计划开始到终止收购兴盟生物股权共计耗费了两年时间，期间经历了多次延期，然而，双方仍然未能在收购比例、收购价格、业绩承诺等方面达成一致意见，最终导致收购事项终止。

筹划两年后终止

2020年10月24日，南新制药宣布停牌并发布公告称，正筹划以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物的股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

2020年11月25日，南新制药发布了收购预案，拟收购兴盟生物100%股权，初步商定标的资产预估值不超过26.72亿元。

然而，之后的两年时间，这一收购计划不断延期，交易各方同意对总体方案进行调整。2022年7月5日，经董事会审议，交易各方同意将总体方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物51%的股权。

不过，即使进行了调整，2022年12月8日晚，南新制药还是宣布终止了这场策划了两年之久的重组计划。针对终止的原因，南新制药表示，本次重大资产重组推进期间市场情况发生变化，同时交易对方在谈判过程中屡次提出变更或增加新的交易条件，导致谈判过程较难推进。

经多次协商与沟通，交易各方未能就交易方案及核心条款达成一致意见，同时交易对方拒绝对《框架协议》的有效期限作进一步延长，《框架协议》的有效期限已经届满。为了充分维护和保障广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

基于上述事项，南新制药还收到了交易所的问询函。交易所要求南新制药说明重组终止的具体原因，无法达成一致的交易内容，以及具体磋商过程等情况。

认为对方存在缔约过失责任

在回复问询函时，南新制药作出了具体的解释。

南新制药表示，根据2020年11月25日披露的重组预案，交易各方商定购买资产发行股份的价格为44.09元/股，但市场波动较大，如果继续以重组预案中的发行股份价格（44.09元/股）推进，交易对方将承受较大损失。之后，经多次协商，交易双方最终未能就购买资产发行股份的价格达成一致意见。

此外，收购方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物51%股权后，交易对方要求公司提高对兴盟生物的股权收购比例。经多次协商，交易双方最终未能就股权收购比例达成一致意见。

同时，南新制药要求对方出具业绩承诺条款，该业绩承诺与兴盟生物相关产品的研发里程碑相挂钩。然而，在股权转让款的支付安排上，交易对方应出具的业绩承诺条款方面，双方也未能达成一致意见。

在宣布终止收购的快两个月后，2月1日晚，南新制药公告称，公司认为Synermore CompanyLimited存在缔约过失责任，应赔偿人民币1.5亿元及公司因维权支付的合理费用，公司已向广东省广州市中级人民法院提起诉讼。目前，法院已对被告持有的兴盟生物的72.94%股权（出资额为2758.01万美元）进行司法冻结。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1253211108