时任董事长、总经理等代持未披露 南京试剂冲刺IPO期间收警示函

每经记者 杨卉    每经编辑 文多    

1月5日晚间，新三板挂牌公司南京试剂（NQ833179）发布公告称，由于涉嫌信披违规，公司及相关责任主体收到行政监管措施决定书。公告显示，2003年起，南京试剂时任董事长张宪伟、时任董事兼总经理王志刚、时任董秘王雄等高管与公司员工、亲属间形成多个股权代持关系。

截至挂牌时，南京试剂股权代持情况未还原，股权不明晰，且在挂牌时点及之后未在公开转让说明书、2015年至2021年定期报告等文件中及时进行信息披露，违反了相关规定。就此，江苏证监局决定对南京试剂及张宪伟等人采取出具警示函的行政监管措施。

针对股权代持一事，南京试剂在同日及此前披露公告中解释称，股权代持乃上述人员的个人行为，且在发生代持时及代持存续期间并未告知公司及主办券商，公司及其他董监高均未知悉或参与代持行为。

南京试剂称公司并不知情

根据南京试剂此次披露的公告，除南京试剂外，此次被实施行政监管措施的还有9人。其中，股权代持人张宪伟为时任南京试剂董事长，王志刚为时任董事兼总经理，高伟越为时任董事兼副总经理，王雄为时任董秘，王纪清、费荣杰、王浩时任副总经理；被代持人赵小庆为时任监事会主席，梅宝宁为时任副总经理。

从公告来看，2003年起，张宪伟、王志刚、高伟越、王雄、王纪清、费荣杰、王浩与公司员工、亲属间形成多个股权代持关系，截至挂牌时，公司股权代持情况未还原，股权不明晰，且在挂牌时点及之后未在公开转让说明书、2015年至2021年定期报告等文件中及时进行信息披露，违反了相关规定。张宪伟等九人未忠实、勤勉地履行职责，未能保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时，违反了相关规定。

就此，江苏证监局决定对南京试剂及张宪伟等人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。南京试剂在公告中称，截至2022年12月15日，上述股权代持关系已全部清理完毕，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

值得关注的是，根据南京试剂在2022年12月15日发布的《关于解除股东股权代持并整改完毕的公告》中的说法，上述股权代持行为系个人行为，且在发生代持时及代持存续期间并未告知公司及主办券商。除披露的股权代持的相关人员外，公司、其他董监高均未知悉或参与代持行为。

从南京试剂在公告中披露的代持情况来看，代持涉及股份合计为457.84万股，占目前股本比例为5.72%。代持人共有8名，被代持人共有14名。其中最早的一笔代持发生在2003年，持续至2020年，部分代持关系最晚至2022年12月才被解除。

根据南京试剂在公告中的说法，公司是在日常治理等工作检查中发现并获悉上述股权代持情况，之后主动采取纠正措施，要求各相关人员限时解除代持关系。上述股权代持及解除未导致公司股权结构发生重大变化，也不会对公司目前及未来的生产经营、规范运作情况及财务状况产生重大不利影响。

实际控制人曾更换

1月4日，南京试剂披露了招股说明书（申报稿），计划冲刺北交所IPO。招股书（申报稿）显示，南京试剂于2015年8月在股转系统挂牌并公开转让，2020年5月调至创新层。主要业务为化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂和定制化学品研发、生产、销售。

《每日经济新闻》记者注意到，根据招股书信息，南京试剂曾更换过实际控制人。

2020年9月7日，吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人与张宪伟、王志刚、王纪清等14人签署了《关于南京化学试剂股份有限公司之股份收购协议》，吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人拟通过特定事项协议转让方式收购南京试剂3057.39万股股份，占公司股份总额的38.22%。自2020年11月24日起，南京试剂实际控制人由张宪伟、王志刚、吴友建3人变更为吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人。

值得注意的是，根据招股书，新实际控制人还同时任职于上市公司威尔药业（SH603351，股价23.31元，市值31.6元）。其中吴仁荣为董事长兼总裁、高正松为董事、常务副总裁、总工程师；陈新国为董事、副总裁；唐群松为财务总监、董事会秘书。吴仁荣、高正松、陈新国还是威尔药业的实际控制人。

从业务重合情况来看，南京试剂、威尔药业自2002年开始从事药用辅料的生产销售，领域有所交叉。招股书内容显示，为减少同业竞争，南京试剂2022年起已经不再销售药用辅料丙二醇。此外，二者的部分客户也有一定重合。2022年1月~6月，南京试剂对双方重合客户的销售金额占其整体营业收入的15.27%，威尔药业对双方重合客户的销售金额占其整体营业收入的18.6%。

1月5日晚间及1月6日上午，《每日经济新闻》记者就南京试剂变更后的实际控制人与公司此前控制人之间的具体关系等问题，以电话及邮件的形式联系南京试剂，截至发稿未有回复。

封面图片来源：摄图网-500566942