积极关注即将兴起的回购潮

在近期一系列信息中，我们认为投资者应该重点重视回购制度的修订。 公司法修订正式通过，回购获得制度层面大力支持 10月26日下午，十三届全国人大常委会第六次会议经表决通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，并自公布之日起施行。 此次公司法修正案主要是针对第142条，公司股份回购制度的修改完善。值得注意的是，本次回购制度修订效率颇高。9月份就修正案草案向社会公开征求意见，10月22日提请全国人大审议，10月26日获得人大通过。 股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。从境外成熟市场的立法和实践看，公司股份回购特别是上市公司股份回购已经成为资本市场的基础性制度安排。因此，在总结实践经验、借鉴国外有益做法的基础上，对公司法有关股份回购的规定进行修改完善，为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量，特别是为当前形势下稳定资本市场预期等，提供有力的法律支撑，十分必要。 图片来源：视觉中国 回购制度大幅优化 此次公司法修订针对现存制度三大短板进行补足： 一是回购情形规定不足。现行将回购的合法事由限定于四种特定情形：减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工，以及股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的情形等。 本次修改新增：1、用于员工持股计划；2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。更为丰富的事由将使得公司可以适时采取回购措施，稳定市场预期，提振市场信心。 二是程序要求不尽合理。现行情况下，我国公司回购股份必须召开股东大会，涉及各种事先通知、公告等事项和期限要求，程序规定较为复杂。 本次修改：可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。更为简便的程序使得上市公司方便把握市场机会，合理安排回购计划，提高了上市公司主动实施回购的积极性。 三是库存股制度缺失。现行《公司法》不允许将购回股份以库存方式持有，回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份；回购股份奖励给本公司职工的也要在一年内转让。 本次修改：明确属于因实施员工持股计划或者股权激励，配合可转债，为维护公司价值及股东权益三项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。库存股制度的引入将会使得上市公司回购股份的底气更足，尤其在能够更好匹配员工持股计划或者股权激励的长期持股需求。 并且提出上市公司股份回购的规范要求。为防止上市公司滥用股份回购制度，引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为，增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务，除国家另有规定外，上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。 股权回购有望更好发挥股价稳定器作用 股票回购是指上市公司利用现金等方式，从二级市场上购回本公司发行在外的一定数额股票的行为。 回购相比于现金分红的一大优势在于减少上市公司的总股本可以提高当期EPS，一定程度上降低公司的估值水平。就稳定股价而言，相比于释放利好或者是大股东增持等手段，以公司主体回购更为规范。 2018年之前A股的回购大多以回购离职股权激励对象持有的激励股票为主，次数多但金额小。2014—2017年，境内上市公司主动回购股份的总金额仅为同期现金红利金额的1.5%。同期，美国、英国上市公司回购股份分别达到4127、2086起，回购总金额与其同期现金红利金额的比例分别为43.57%、49.50%[1]。 [1]资料来源：关于《中华人民共和国公司法修正案》草案（征求意见稿）的起草说明。 今年以来，A股上市公司回购呈现上升态势，根据Choice数据，2018年以来沪深两市已经先后有482家上市公司合计完成了1238笔回购，已回购金额达到了274.75亿元。今年A股的回购规模已经超过了A股以往任何一个全年，而且上市公司主动大手笔回购也频频出现。我们预计随着制度的大幅优化，未来一个阶段A股上市公司股票回购数量与金额有望进一步走高，市场需要积极关注即将兴起的回购潮。 积极关注回购能力较强的优质公司 我们认为，回购制度的优化有利于价值投资深化，A股上市公司不仅有融资属性更具有长期的投资回报。具有良好运营情况和健康财务状况的上市公司未来将可以更多通过回购稳定股价，使得投资者更好分享公司成长红利。拥有充足的现金储备和良好的财务状况是实施回购的能力保障，同时较低的估值水平会加强公司进行回购的意愿，在当前政策支持下，其在未来成功实施股票回购的可能性也相对较大。另外，前期由于大股东股权质押比例过高导致出现股价大幅调整的上市公司中也不乏经营层面仍然较为良好且财务状况较为稳健的，回购也给予这批公司稳定股价的新方式，有助于公司股价回归其内在价值。（具体筛选方式欢迎和安信策略研究小组交流）。 本文作者安信证券分析师陈果，原文标题《积极关注即将兴起的回购潮》，文章有删减。