城投控股将吸收合并阳晨B股 环保资产拟独立上市

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◎每经记者 牟璇

在停牌了半年多后，城投控股（600649，收盘价7.23元）今日披露了以换股方式吸收合并阳晨B股（900935，收盘价1.152美元）及分立上市暨关联交易预案。

城投控股拟向阳晨B股全体股东发行A股，以换股方式吸收合并阳晨B股。合并生效后，城投控股拟将下属全资子公司环境集团以存续分立的方式实施分立，并申请其股份在上证所上市。

换股比例为1：1

《每日经济新闻》记者注意到，方案具体包括合并与分立两部分。合并部分，作为本次合并的存续方，城投控股将安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份将申请在上证所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。

分立部分，紧接合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因合并部分承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即城投环境），并申请其股份在上证所上市。

在合并部分中，最终确定城投控股的换股价格为15.50元/股，阳晨B股换股价格为2.522美元/股（相当于15.50元/股），即阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1。

将转型综合资管集团

《每日经济新闻》记者注意到，早在2014年城投控股、阳晨B股两家公司同时停牌时，便引发了市场关于两者通过B股改革以解决遗留问题的猜测。

事实上，近两年来，已有多家B股上市公司在现有的法律法规框架下探索B股退出的路径并取得了成功。2014年5月，国务院出台了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出“稳步探索B股市场改革”这一政策性指导意见，为各B股上市公司根据自身情况探索解决各自的B股问题指明了方向。

城投控股表示，环境集团从事生活垃圾路上中转运输、焚烧发电及卫生填埋等业务，与阳晨B股主营的城市污水处理业务同属环保行业。由于控股股东均为上海城投，通过本次重组，城投控股一方面合并阳晨B股经营的城市污水处理业务，彻底解决了其与阳晨B股之间的潜在同业竞争，实现了城投控股在环境业务领域的整合；另一方面以此次分立为契机，实现城投控股下属的环境业务板块的整体独立上市。同时，城投控股将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团，