海外市场严管借壳上市

每经编辑 每经记者 王一鸣    

每经记者 王一鸣

与当前A股市场相似的是，华尔街、香港市场都曾出现过一股借壳上市潮，也爆发出一系列的问题。随后，监管部门陆续封堵或大幅收紧了借壳上市的路径，更有严厉者在触发特定条件时，将借壳上市等同于IPO进行监管。

美股：“借壳上市OTCBB再转板”遭堵/

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授告诉记者，早期（2005年至2010年）国内企业赴美借壳上市的操作方式为：先利用APO（即“融资性反向收购”，即借壳上市）的方式登陆OTCBB（场外电子柜台交易市场），而在OTCBB挂牌后的企业只有在财务指标达到纳斯达克或纽交所的相应上市标准才可转板 （转板则意味着能再融资）。

据 《每日经济新闻》记者了解，这其中仅15%的中国企业成功转板，即失败率达85%。据美国《巴伦周刊》报道，在2010年前已有350多家中国企业利用APO在美上市。

然而，当时中国企业借壳背后所隐藏的“账目疑云”和公司治理等系列问题，引起美国监管机构高度关注。美国证券交易委员会（SEC）通过历时一年全面调查后，在2011年11月9日批准对借壳公司采取更严格的新监管规定：美国三大主要证券交易市场——纳斯达克、纽交所和美交所均不同程度提高了对借壳上市企业“升板”门槛。这些新规包括，借壳企业的股票需在美国场外市场、美国国家级交易所或外国交易所交易时间不少于一年；必须向SEC提交借壳交易相关信息的详细文件；必须向SEC及时提交至少一个会计年度的经审计的财报；在企业申请上市以及交易所决定让其上市之前的60个交易日内，至少有30天稳定的阶段收盘价不低于4美元；必须向SEC递交包括经审计过的财报在内的所有必要文件；如果该借壳企业在国外交易所交易，那么此国外交易所必须是正规交易所。

SEC主席MarySchapiro在SEC当日发布的公告中称，对意欲通过反向并购在美国上市的公司提高要求，可以为投资者提供更好的保护。

再至2012年5月14日，SEC宣布暂停379只微型股的交易，其中大部分为OTCBB市场企业，公告显示，此次暂停旨在打击利用微型股借壳上市和哄抬股价的行为。SEC执法部门主管RobertKhuzami在声明中指出，“空壳公司对股票造市者和注入倾销骗局的操作者来说就好像枪支对于抢劫者，是他们非法行为的重要工具。”

纽约泛欧交易所集团执行副总裁史考特·卡特勒彼时表示，不建议中国企业到OTCBB上市。他认为，“先OTCBB再转板”的路径不会给期望长期发展的企业带来任何益处，相反还会给中国企业带来损害。

“如此一来，在美国先OTCBB再转板的借壳上市路径实际已关闭，而此后中国企业赴美借壳亦降至冰点。”业内人士向记者评价道。

港股：注资超标等同IPO处理/

一位香港资本市场人士向《每日经济新闻》记者表示，在香港，借壳上市这一使公司绕开IPO监管即可上市的操作手法，曾被不少企业运用。例如，1999年5月，李泽楷购买了市值3亿多港元的空壳上市公司——“得信佳”，将数码港注入“得信佳”，实现借壳上市。2000年2月，李泽楷竞得香港电讯公司，并与之合并为电讯盈科，从而成为全港最大的通信服务供应商。

但是在欧亚农业、周正毅事件等接连爆发后，2004年3月，香港交易所新修订的《上市规则》正式生效，其中最引外界注目的是港交所首次收紧对于借壳上市（反收购行动）的规定：规定买壳方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，注入的资产将要通过等同新上市公司上市的审批程序（须提供资产的3年业绩记录，符合港交所的3年盈利要求等）。

换言之，若获得控制权后要实施大规模资产注入、同时又想回避被当做新上市处理，资产注入就必须在获得控制权24个月后进行。

彼时，港交所上市科高级总监黄建耀对外界解释，港交所能做的就是堵塞有关漏洞，大幅收紧借壳上市审批准则。黄承认港交所并不是就此高枕无忧，港交所认为不论首次上市准则制订如何严谨，若大股东蓄意透过借壳上市来回避首次上市要求，上市公司素质仍无法得到保证。

上述香港资本市场人士举例：此前，华宝国际实际控制人朱林瑶通过旗下BVI公司Mogul完成收购香港上市公司力特后，为了避免资产注入被当作新上市处理而等待了漫长的24个月，到2006年6月方把华宝上海等资产注入上市公司。

而今年8月底绿地集团借壳上市正式完成，绿地通过全资子公司认购盛高置地扩大股本后的60%，盛高置地同时更名为绿地香港控股有限公司。根据上述港股上市规则，在24个月内，若壳公司收购某项资产的资产比例、盈利比率、收益比率、代价比率以及股本比率任意一项指标超过100%，都将构成非常重大的收购事宜，会被按新股上市处理。这就对绿地集团的资产注入规模构成限制。