造假+贱卖 陈隆基涉嫌掏空正和股份

每经编辑 每经上市公司调查组 王朋    

资料图：国赫宫

每经上市公司调查组 王朋

距长安街1000米，距王府井800米，超五星级酒店林立……在这样一个寸土寸金的地段，自称“私密、温馨、便捷顶级宫殿”的国赫宫项目引人注目。参照周边同类型房产价格以及销售人员提供的信息加以计算，该项目开发完成后的房地产价值高达34亿元，扣除成本后的净收益也高达21.55亿元。

但是，一家名不见经传的公司——云南金山水园林绿化有限公司 （以下简称云南金山水），仅花5.1亿元，就获得了项目公司鸿远置业100%的股权，卖方是正和股份（600759，SH）。

《每日经济新闻》记者奔赴云南昆明、北京大兴等地展开为期数十日的深度调查。

借助假公司暗中关联交易/

2008年和2009年，正和股份先后两次将所持鸿远置业51%的股权，出让给安捷畅达物流公司。2012年，又将剩余49%股权转让给云南金山水，转股所得总额为5.1亿元。2010年，安捷畅达物流已将鸿远置业51%股权转让给云南金山水，云南金山水将鸿远置业全部股权收入囊中。

《每日经济新闻》记者调查发现，安捷畅达物流并不存在，注册地址不过是一片农田，也未在北京工商局登记注册。而隐藏在整个交易背后的 “总导演”——正和股份实际控制人、资本大鳄陈隆基浮出水面。

正和股份的大股东是广西正和，而陈隆基通过广西正和，成为其实际控制人。

2009年，云南金山水成立，陈隆基旗下利嘉集团的高管吴文海持股30%。但吴文海透露，国赫宫项目最终的决定权 “肯定还是在大老板陈总手里”，这表明陈隆基也是云南金山水的实际控制人。但他透露，利嘉集团的许多高层都不知详情。

云南金山水在拿到国赫宫项目后，又打算卖出去。吴文海称报价是30亿元。如转手成功，陈隆基将获益25亿元，收益率接近500%。

“卖鸡买蛋”蛋比鸡还贵/

陈隆基还利用上市公司 “借鸡生蛋”，损害公众股东的利益。

正是在正和股份的全力“输血”下，鸿远置业才得以成长。2009年，急需补充现金的正和股份合计从银行、信托等金融机构筹资5.43亿元。在自身资金紧张的情况下，却向鸿远置业拆借出4.74亿元，用于国赫宫大厦项目的修建。

更让人不解的是，正和股份在以5.1亿元卖出鸿远置业100%股权后，去年又计划以6亿元购买国赫宫大厦部分商业区域楼层。如此亏钱的买卖，实际控制人成为最终受益者。知名会计师马靖昊表示，云南金山水还可能利用正和股份支付的这6亿元，偿还债务和股权收购款。

A股历史上上市公司被掏空的案例早期有不少，达尔曼、生态农业等都给投资者带来了巨大损失。2000年以来由于加强了监管，此类案件已非常少见。正和股份被掏空案件曝光，令人震惊。

正和股份贱卖国赫宫 价值21亿仅卖5亿

每经上市公司调查组 王朋

国赫宫项目由于所处的“稀缺”地块，是目前京城地产商梦寐以求的“香饽饽”。拥有国赫宫项目的鸿远置业股权价值已经达21.55亿，然而正和股份却以5.1亿元出售。

为了国赫宫项目顺利完工，正和股份耗费了巨大的资金和资源，自2009年以来向鸿远置业拆借5亿元。截至2011年12月31日，鸿远置业仍有2亿元资金未归还。相比之下，正和股份自身的现金却捉襟见肘，2009年底和2010年底，正和股份的货币资金分别为3621万元以及2.28亿元。

同时，正和股份2009年至2011年每年的净利润分别为1.59亿元、1.83亿元以及1.17亿元。《每日经济新闻》记者发现，子公司鸿远置业的投资价值回报若计入上市公司将远远大于股权转让的收益。

3亿元抛售鸿远置业49%股权/

《每日经济新闻》记者注意到，该抛售事件还要追溯到2012年10月16日，正和股份与云南金山水公司签订相关《股权转让协议》。协议内容显示，正和股份拟将持有的参股公司鸿远置业49%股权转让给云南金山水，此次交易金额暂定为3亿元。在该股权转让后，正和股份将不再持有鸿远置业的股权，并将产生利润约为2.9亿元。

作为此次交易的唯一标的，鸿远置业的股权价值自然备受关注，其转让价格的高低与投资者利益紧密相连。如果只是依据财务报表数据，鸿远置业几乎没有任何亮点可言。截至2012年2月29日，其资产总计为6.88亿元，但负债合计却高达6.97亿元，对应的所有者权益为-837.12万元。

尽管鸿远置业已现亏损，但该公司并非一文不值，其主要资产为存货，系“国赫宫大厦”项目开发成本，价值金额为6.78亿元。资料显示，鸿远置业拥有北京核心城区的“国赫宫大厦”项目，该项目地块坐落于北京东城区东四南大街164号，紧邻王府井商业街，周边大型商场林立，繁华程度极高。

2012年10月21日，受正和股份委托，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称福建中兴）参与鸿远置业股权价值的评估工作。27日，正和股份便火速发布相关评估报告，后者股权价值仅获评5.97亿元。

在此次评估过程中，福建中兴选用了资产基础法（成本法）评估，选取的基准日则是2012年6月30日。最终评估结果显示，鸿远置业股东权益（净资产）账面值为-1694万元，估值为5.97亿元，增值6.14亿元。值得注意的是，仅存货“国赫宫大厦”项目就增值6.08亿元，毫无疑问鸿远置业股权价值集中体现于该项目之中。

国赫宫大厦评估值13.7亿/

“国赫宫大厦”项目价值高低，直接决定了正和股份转让标的价额，但这块香饽饽的估值仅为13.73亿元。

福建中兴表示，截至评估基准日，国赫宫大厦主体、内外部装修、绿化景观等都已完工，而中央空调、电梯等也已安装到位，但仍需投入2.36亿元开发成本。由于该项目所在区域房地产开发、交易市场较活跃，并于2011年7月30日就已取得商品房预售许可证，因此决定选用假设开发法评估。

《每日经济新闻》记者从报告中获悉，国赫宫大厦共分地上8层和地下3层，总建筑面积为4.32万平方米。其中，地下1层～地上2层为商业用途，地上3层～8层为办公写字楼，而地下2、3层有235个车位。为算出国赫宫大厦项目的评估值，福建中兴分别通过市场比较法和收益法，得出地上1层商业用房销售均价10.15万元/平方米和8.24万元/平方米。

福建中兴认为，采用市场法与收益法计算结果有一定差距，市场比较法更能反映估价对象价值，故采用加权算术平均法。其中，市场法权重60%，收益法权重40%，则1层商业用房均价9.39万元/平方米。

另外，福建中兴以楼层差异为由将其余商用楼层大打折扣，地下1层和地上2层单价分别定为5.16万元/平方米、6.1万元/平方米，地上3层～8层的办公区域则全部标价9万元/平方米，车位价格为30万元/个～55万元/个。依据这样的单价计算，国赫宫大厦总计可以获得销售收入26.12亿元，折现价值为24.61亿元（即开发完成后的房地产价值）。

众所周知，销售收入并非直接利润，期间还必须剔除销售费用、企业所得税等多项开销。为得出国赫宫大厦的价值，福建中兴列出相关计算公式：在产品评估值＝开发完成后的房地产价值-尚需投入开发成本-管理费用-销售费用-销售税费-土地增值税-企业所得税。其中，管理费用为续建成本的3%（609.55万元）；销售费用为项目总收入的1.5%（3691.59万元）；销售税金为营业税及附加、印花税和交易手续费，合计为5.6%（1.38亿元）；土地增值税折算后为4.41亿元；通过测算该项目销售利润率为36.95%，所得税率为利润的25%（2.31亿元）。经合计，福建中兴推算出国赫宫大厦估值为13.73亿元。

市场价值实际超过21亿/

13.73亿元！对于大多数人而言，这可谓是天文数字，但就寸土寸金的北京来讲，它实在是太渺小了。通过多方走访调查，《每日经济新闻》记者了解到，国赫宫大厦市场价值理应超过21亿元，多达约8亿元的估值被隐藏。

国赫宫项目所处地段是目前北京城内的黄金地段，背靠北京知名商业街金宝街，同时坐落于王府井商圈。根据北京市房地产交易中心的信息显示，国赫宫大厦自三层以上全部为行政办公区域，该部分区域的房屋为58套。根据国赫宫项目最新的报价单显示，目前行政办公区域最低售价在8.4万元/平方米，以此为基数，其办公区价值就在20亿元左右。

国赫宫项目地下1层、地上1、2层为商业地产，该部分面积为1.25万平方米，而房地产交易中心给出的参考价格为10万元/平方米。由于参考价格要低于市场价格，如果以10万元/平方米计算，商业地产部分的售价也至少将达到12.5亿元。

记者从北京多个中介了解下来，北京目前已经找不到2环以内可供销售的写字楼房源。

目前市场衡量写字楼价值都以出租价格作为基础，根据中介给出的底价，国赫宫所处地段的写字楼租金至少在每月360元/平方米，“由于国赫宫大厦属于全新房源，所以一旦提供房源，租金将高于每月360元/平方米。”鑫达联行房地产经纪有限公司写字楼中介王军对记者表示，如果是以上租金价格，国赫宫项目可以被列入北京十大最贵写字楼的行列。

2012年10月，记者又在国赫宫大厦实地了解到，国赫宫大厦从外立面来看已经全部竣工。随后，负责该项目销售的郑姓工作人员向记者透露：“我们已在筹备开盘销售工作，香港苏富比国际物业顾问将对国赫宫的销售进行全权代理，办公区域的商品房每套的价格都在3000万元～4000万元。”根据该名员工的计算，目前共有58套商品房，以每套3500万的均价计算，58套商品房的价值就达到20亿元以上。

上述工作人员还透露，地下2、3层有235个车位，每个售价都是60万元。由此计算，车位可贡献的销售额为1.41亿元。综合以上数据不难发现，国赫宫可实现的销售总额可达33.91亿元，扣除成本和费用后，净收益也有21.55亿元，尽管这一数据已经超过福建中兴给出的13.73亿元的评估值，但这一估计可能仍偏保守。

《每日经济新闻》记者随后再次致电鸿远置业，其销售部人员表示，“其实，国赫宫大厦2012年11月就已准备销售，但一直拖延至今，开盘时间应该就在最近这段时间。”

该工作人员还反复强调，均价都是10.8万元/平方米。另外，地下2、3层有235个车位，每个售价都是60万元。公开资料显示，国赫宫大厦总建筑面积为4.37万平方米，地下2、3层（车库）建筑面积为1.12万平方米，其余3.25万平方米均为商业和办公建筑。

通过与评估报告的对照，福建中兴给出的每平方米单价明显低于即将销售的均价，因而国赫宫大厦项目的真实估值存有重大变化。易居中国一位资深分析师对记者表示，对于物业价值，业内一般以建筑面积乘以均价来估算。

如果依照鸿远置业销售人员自己给出的报价表来看，商业和办公建筑将超过35亿元（具体为以10.8万元/平方米乘以3.25万平方米的商业和办公建筑面积，等于35.08亿元）；同时，地下车库的价值达到1.41亿元。

根据鸿远置业提供的信息显示，国赫宫大厦开发完成后的房地产价值为36.49亿元，剔除评估报告中所列的税、费，该项目的估值应为23.7亿元。

评估报告存蹊跷/

上述这一市场价值超过21亿的国赫宫项目，在正和股份出具的资产评估报告书中，却最终只剩下了13.73亿的估值，约8亿元价值凭空蒸发。

在阅读了评估报告之后，一位大型房地产上市公司总经理向《每日经济新闻》记者透露，“如果希望将股权价值做低，行业内经常采用的办法就是做低房产价值。”根据他介绍，这包括了进行市场比较法时使用的参考案例，“第一个交易时间选得更早、第二个对比项目的地段选得更偏”。

这份在2012年6月30日完成的评估报告，评估的房地产项目是在4个月之后才进行股权交易。而其中采用的案例交易时间多限于2011年，而且地段与国赫宫项目相比都更为偏远。

在评估报告中有文字明确表示：估价对象（国赫宫项目）距长安街约1000米，距王府井约800米，紧邻王府井商业街，周边沿街各类综合大型商场、零售店铺、金融服务网点和餐饮酒店较多，位于紫禁城其侧，王府井旁，周边中南海、人民大会堂、北京市人民政府、外交部等二十余国家机关部委；北京饭店、王府饭店、君悦酒店等数十家超五星级酒店；香港马会、长安俱乐部、金宝汇等高端商务休闲场所，繁华程度高。

目前，在北京城二环内已经没有类似于国赫宫的项目可供出售。报告在测算国赫宫项目商场价值时，使用市场比较法，评估报告选取了银河SOHO一层店面、富力星光家园一层店面以及朝阳门SOHO一层店面三个案例作为参考给最终价格估值。成交价格分别为10.8万元/平方米、12.3万元/平方米以及11.5万元/平方米。值得注意的是，上述交易时间基本都在2011年前后，距离交易时间相差较大。同时银河SOHO以及其他两个参考案例就商业地段而言也要差于国赫宫项目。

报告最终给出的销售估值为10.1万元/平方米。同时，评估报告通过权重法最终认定该商业部分的价值只有8万元/平方米。

同时，在测算行政公馆价值的时候，同样采用了市场法。对比的参考对象分别为霞公尊府、长安太和以及银河SOHO中心，成交的单价分别为10.8万元/平方米、8.8万元/平方米以及6.3万元/平方米。值得注意的是，上述采用的参考交易价最接近评估报告时间为2012年一季度，还有的为2011年三季度。该报告认为国赫宫项目的行政公馆的销售价格为9万元/平方米。

“北京二环内房地产价值不断升值，时间相差较大的话，要做低评估价值比较容易。”上述房地产上市公司高管向 《每日经济新闻》记者解释。

一名国内著名资产评估公司的房地产评估师指出，“报告在评估公司资产等方面，基本都是按照公司提供的信息来进行操作的，这一部分外人基本是没有办法进行核实的。”但如果在企业价值这一块动过手脚，企业股权价值自然会被低估。

正和股份输血鸿远置业5亿元

但蹊跷的是，就在正和股份千辛万苦甩掉鸿远置业后，却又打算以6亿元巨资购买国赫宫大厦部分商业区域楼层。对于这样的购楼行为，正和股份表示，“鉴于国赫宫大厦项目之商业房产所属地块属于北京核心城区，市场对于该区域内的优质项目仍保持较好需求。”

《每日经济新闻》记者对比此前公告，正和股份在出售鸿远置业股权时公告称市场环境不理想亟需出售股权，另一方面却又表示鸿远置业旗下项目国赫宫项大厦景较好。很明显，正和股份前后言论自相矛盾。

实际上，鸿远置业正是在上市公司的精心呵护之下，才得以茁壮成长。记者查阅以往资料发现，2009年～2010年是国赫宫项目项目主要的修建期。由此，这也就造成鸿远置业至今尚未取得收入，连年亏损的状况。

在2008年～2012年这四年期间，正和股份一步步将鸿远置业股权悉数出售，却又从牙缝中挤出巨资，持续对后者进行输血。

2009年，正和股份实现营业收入2.43亿元，净利润达到1.58亿元。不过在这当中，有7942万元是通过转卖鸿远置业股权获得的。

与此同时，由于受房地产宏观调控影响，房地产企业纷纷储粮过冬，由此正和股份还四处筹钱。2009年3月18日公司与吉林省信托投资有限责任公司的《借款合同》显示，大股东广西正和实业集团有限公司以其持有的1.3亿股质押担保借得资金2亿元。9月8日，正和股份利用鸿远置业项目土地使用权抵押担保，从中信信托有限责任公司获得1.5亿元借款。

几番周折，2009年急需补充现金的正和股份，合计从银行、信托等金融机构筹集资金5.43亿元。但令人倍感意外的是，正和股份大方地向鸿远置业拆借出4.74亿元，用于国赫宫大厦项目的修建，而自身货币资金仅剩3621万元。

再加上其他现金往来款，鸿远置业共计赊欠上市公司4.88亿元，占到正和股份其他应收账款的比重高达83.38%。当年上市公司一年的营业收入不过2个亿。

截至2010年12月31日，正和股份对鸿远置业拆出金额为4.69亿元，占到其他应收账款的比重为92.60%，同时还计提坏账准备1262万元。

截至2011年末，鸿远置业仍有2.14亿未归还上市公司，正和股份因而计提坏账准备超过3000万元。

知名会计师马靖昊质疑称，正和股份卖出股权后，是否真正收到转卖款也存在问题。安捷畅达有可能是在收到5亿元拆借款后，再支付2亿元的股权转让款，利用上市公司的资金购买上市公司资产。当然，云南金山水也可能借用这样的财务手段，利用正和股份支付的6亿元购楼款，偿还债务和股权收购款。

（出于保护记者人身安全的考虑，本版稿件署化名）