山东金创IPO失利源于3000自然人股东身份不详？

每经记者  肖晓芬  发自上海

　　  山东金创3303名自然人股东寄望手中股票变现成为“真金白银”的梦想再次被打破。4月12日，中国证监会发审委在召开2010年第63次会议后，发布审核结果公告称，山东金创股份有限公司（以下简称山东金创）首发申请未通过。这已经是该公司第二次上市受挫。

        至今10余年间，为突出主营业务同时也达到上市的目的，该公司已经历了6次重大资产重组，变更了主业，如今成为一家以黄金开采及选冶为主的黄金生产企业。4月19日，山东金创有关人士在接受《每日经济新闻》采访时态度谨慎，表示“目前还未收到有关部门的具体意见，也不清楚上市未通过的具体原因，目前上市一事暂时不便接受采访。”不过，有内部人士向记者透露，公司后续还会继续推动上市，再次冲关。

        究竟是何种因素成为这家黄金股企业上市的  “拦路虎”？3000多名寄望搭上财富快车的自然人股东身后有着怎样的“曲折”故事？《每日经济新闻》对此展开了调查。

公司二次冲关受挫

        2010年4月12日是山东金创第二次冲关的日子，但当天证监会的公告让公司的上市梦的再次破灭。

        山东金创创立于1993年，是经过蓬莱市体改委批准，由蓬莱市黑岚沟工业公司  （金创集团公司的前身）、蓬莱京鲁通信视像设备厂和中国邮电器材总公司北京公司作为共同发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，注册资本5580万元。其中，公司也向内部职工和其他自然人以每股1.00元的价格定向募集2000万元股本。定向募集完成后，蓬莱市黑岚沟工业公司出资2362.80万元，成为公司第一大股东，占比42.35%，而内部职工股占比35.84%。

        10多年来，随着公司的重组、准备上市，2000万股内部职工股也一直期待着能上市交易，变现为真金白银。根据托管机构出具的股东名单，截至2008年9月16日，公司内部职工股股东数为3303户。

        事实上，此前山东金创曾计划赴香港联交所上市。据知情人士透露，此前，山东金创曾与西部矿业（601168，SH）同时上报材料申请赴港上市。而当时证监会有意让山东金创与西部矿业一同在A股上市，但因山东金创资产重组不到3年，以及涉及稀有资源等问题，最终只批准西部矿业登陆A股，而山东金创的上市则被搁置下来。

        4月19日，金创股份办公室人士向《每日经济新闻》记者表示，公司目前还没有收到证监会的反馈意见，也不清楚上市未通过的具体原因。“对于上市来说，过了当然最好；没过也不会影响公司的日常运营。”

        而该公司董秘办有关人士在接受记者采访时态度也很谨慎，并表示“上市一事暂时不便接受采访，后续有需要披露的信息会及时披露。”

        据公司的招股说明书显示，山东金创目前的主营业务为黄金的采矿、选矿和冶炼，主要产品为黄金及副产品白银。数据显示，2007年至2009年，公司营业收入分别为55470.08万元、61940.23万元和68466.53万元，净利润分别为5797.44万元、6241.26万元、7096.39万元，均保持平稳增长状态。

内部职工股存在“瑕疵”

        此次冲关失败的原因究竟在哪里？尽管金创股份、发行中介方面在接受记者采访时均表示，没有得到证监会详细的意见，不便评说。不过在外界看来，公司定向募集设立时内部职工股存在超比例、超范围发行的问题以及股权转让过程或许是上市遇挫的主要因素。

        1993年，山东金创定向募集设立完成后，公司的2000万股内部职工股占到公司总股本的35.84%，超过1992年国家体改委颁布的  《股份有限公司规范意见》所规定的比例限制。

        “由于当时的股份制改革尚处于摸索和试点阶段，公司对股份制改革这一新生事物认识不足，对国家相关法律法规没有充分理解。”山东金创在招股说明书中坦承。此外，据披露，该公司在定向募集股份时未经过中国人民银行或其授权的分行批准，设立审批程序也存在着一定的瑕疵。

        2000年1月，公司股东之一的中国邮电器材总公司北京公司将其持有的全部243.40万股股份转让给另一股东蓬莱京鲁通信视像设备厂，此次股权转让价格为1元/股。而当时的审计报告显示，截至1999年12月31日，山东金创每股净资产为1.1元，这表明转让价格比净资产价格还低。此外，本次股权转让发生时，未办理国有资产评估及审批手续，在程序上存在明显的瑕疵。而这也被外界猜测是公司IPO受挫的原因之一。

        同年6月，京鲁通信将其上述受让的股份和自己原有的股份共1217.20万股全部转让给黑岚沟黄金工业公司  （该公司此后更名为蓬莱金创集团公司，也就是目前山东金创的大股东）。由于本次转让的价格仍为1元/股，这也让外界对股东之间接连两次的“低价”转让产生了质疑。

        招股说明书还显示，2005年山东金创通过增资扩股，总股本上升为9580万股，即金创集团增加4000万元出资，其持股比例上升为79.12%，而内部职工股比例则下降至20.88%。

        不过，值得注意的是，发行保荐人和律师均在招股说明书中承认了内部职工股存在的“瑕疵”。发行人律师对此发表意见称，尽管发行人设立及其内部职工股的批准发行权限存在一定瑕疵，发行人存在内部职工股超范围、超比例发行的问题，但  “目前已不存在潜在问题及风险隐患，因而对发行人本次发行不构成法律障碍。”

        而山东金创此次发行保荐人华泰联合证券方面也表示，“发行人内部职工股的批准、发行上虽然存在某些瑕疵，但在发行人设立运营后均依法得到了规范确认。”

        对于此次上市被否是否和上述问题有关，一位山东金创的发行人律师在接受《每日经济新闻》采访时表示，“证监会并没有出具具体的意见，目前也不好评说。”

        著名财务专家夏草此前也曾分析称，申请人改制过程存在瑕疵及独立性较差是很多公司IPO被否的重要因素，不少公司普遍地存在改制不彻底、改制时新股东的资金来源存疑等问题，即改制时的“原罪”问题。

逾3000自然人股东身份未公布

        在山东金创独特的股权结构中，3303名自然人股东颇为引人关注。记者注意到，除了大股东蓬莱金创集团公司，其他股东均为内部职工股的自然人股东。截至2008年9月16日，公司内部职工股股东数为3303户。而在前十名自然人股东中，除一位名为张原的股东外，其他人均未在该公司任职。

        据了解，在1993年设立之初，山东金创为保证足额募集股份，在内部职工股2000万股定向募集中，发行对象不但包括本公司的内部职工，还包括公司内部职工之外的社会个人，其中向内部职工发行240万股，计240万元，向社会个人发行共计1760万股，计1760万元。

        1997年5月6日，公司的2000万股内部职工股在山东产权交易所挂牌交易。此后，因国家相关规定，内部职工股于1998年在山东产权交易所停止交易并摘牌，后由产权登记公司山东证券登记有限责任公司

（2002年更名为山东产权登记有限责任公司）对全部内部职工股股权进行托管。

        记者注意到，山东金创在招股说明书中仅公布了前10名自然人股东名单，而其余3000多名股东的身份尚不得而知。山东金创属于矿产性企业，据业内人士猜测，由于矿产资源型企业地域性强，经营中可能涉及到动迁、补偿等，而自然人的入股可能与此有关。

        事实上，此前同属黄金股的上市公司紫金矿业也有多名自然人股东。公开资料显示，紫金矿业除陈发树、柯希平及陈景河等9名持股较多的自然人股东外，还有吴文秀等170名自然人股东，而吴文秀等170人大多来自上杭县同康村。据悉，此前因紫金矿业建设需要，需要对同康村动迁，由于紫金矿业当时无法拿出大笔现金作为搬迁补偿，最终采取了对同康村村民以折价入股的方式，使他们变成了紫金矿业原始股股东。

        此外，与山东金创一样存在数千名自然人持股内部职工股的上市公司此前也有先例。记者了解到，同处山东的烟台氨纶  （002254，SZ）在定向募集股份时有9253名自然人共计持有该公司内部职工股4500万股，占总股本的64.29%，至发行前仍占比48.13%。不过，该公司在招股书中公布了全部9253名内部职工股股东名单，因此最终仍然过会，并于2007年上市。此外，山东如意（002193，SZ）发行前内部职工股占总股本的比例为21.10%，该公司也在2007年上市招股书中公布了全部2799名内部职工股股东名单。

        尽管在山东金创的招股说明书中，保荐人、律师均表示，在核查后确认山东省产权登记有限责任公司提供的股东名册载明的持有人与实际所有人一致，发行人的内部职工股不存在代持、信托持股或者委托持股的情形等，但仍然招来了外界的质疑。“如此安排不知是巧合还是有意为之。”有业内人士称。

财务、经营风险成绊脚石？

        记者注意到，最近3年，山东金创主要以黄金销售为主营业务，黄金销售收入占当期公司营业收入的比例分别为97.51%、96.39%和90.43%。

        作为黄金生产企业，由于对黄金矿产资源的依赖性强，山东金创的黄金矿产资源储备量也成为外界担忧的因素。

        据招股说明书显示，截至2009年12月31日，公司所辖矿区范围内共保有金金属储量30.12吨，与已上市黄金企业相比，公司金矿资源规模相对较小。相比之下，截至2008年12月31日，按保有黄金储量/资源量，紫金矿业拥有701.5吨、中金黄金为326.98吨、恒邦股份为35.97吨，规模均超过山东金创。若以公司2009年末金金属保有储量及当年金金属开采量计算，公司保有的金金属储量尚可开采22.5年，但如果公司加大开采规模，则公司发展的速度将可能受到矿产资源储量规模的限制。

        此外，山东金创还存在负债率偏高的问题。据招股说明书显示，截至2009年12月31日，公司负债总额为6.33亿元，流动负债5.58亿元，占到公司负债总额的88.19%，母公司资产负债率为57.44%，公司的资产负债率水平偏高；同时，在公司负债结构中，流动负债所占比例较高，其中短期借款余额为3.93亿元，占负债总额的62%，公司负债结构不尽合理，存在较大的短期偿债压力。

        记者对比同行业上市公司2007、2008、2009年的资产负债率数据，山东金创各为59.61%，57.32%，57.44%；而紫金矿业分别为57.63%、26.85%、27.71%；山东黄金分别为45.73%、42.13%、49.09%。对比之下不难发现，山东金创资产负债率水平均高于同期其他上市公司。

        对此，山东金创方面也坦承，“尽管公司在各银行的资信状况和信用记录良好，现有短期借款到期后继续通过银行融资不存在障碍，但是公司仍面临因短期偿债数量较大而影响正常生产经营的风险。”

        此外，据招股说明书披露，公司还存在主要客户集中的风险。最近3年，公司对前五名客户的销售额合计分别为5.32亿元、5.97亿元和6.40亿元，占公司当期营业收入的比例分别达到95.99%、96.37%和93.51%，这一比例明显偏高。以紫金矿业为例，前五名客户销售收入2008年、2009年分别占比68.73%、72.87%。

        此前，证监部门有关官员曾透露，不少公司IPO之所以被否，持续盈利能力问题和成长性、以及财务会计存在问题等是几大主因。究竟是哪一种原因成为最终导致金创上市失利的决定性因素，证监会方面至今并没有披露。而山东金创董秘办人士也表示，不便对此评论，后续有需要披露的信息会及时披露。不过，山东金创一内部人士向《每日经济新闻》透露，公司将继续推动上市，在收到相关反馈意见后会抓紧整改，争取再次冲关。

新闻背景

山东金创已历经6次重组

　　从1993年至在山东产权交易所挂牌交易前，山东金创主要业务是金刚石产品的生产与销售及电子视像产品、塑胶产品的生产与销售。此后为突出主业，公司先后经历6次重大资产重组。

        1999年1月，山东金创将公司拥有的金刚石生产线及相关经营性资产与公司第一大股东蓬莱黑岚沟黄金工业公司拥有产权的34项房产和建筑物进行了资产置换。2000年8月，通过以持有的3家子公司股权与蓬莱市黑岚沟金矿下属的黄金选冶厂的全部经营性资产进行置换，山东金创退出了原有业务范围，首次进入黄金冶炼领域。

        此后山东金创于2003年5月启动境外上市计划，此时因房产租赁业务占当时公司收入和利润比重较大，造成主业不够突出，为解决这一障碍，公司先后剥离房产租赁业务相关的房产建筑物和土地使用权给金创集团，同时收购了蓬莱市黄金冶炼厂、金创集团的全资子公司蓬莱市黑岚沟金矿，从而拥有了从黄金矿山采矿、选矿到冶炼的完整产业链。通过6次资产重组，公司主营业务发生深刻变化，全部集中到黄金产业。



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