ST生化停牌重组近10个月 临时改嫁遭小股东投诉

■小股东诉求二

多次违反停牌承诺

对于此次重组，有小股东提出质疑称，ST生化多次发布“关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告”。公告中，公司均承诺“如公司延期复牌后仍未能按期披露重大资产重组预案或者报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少六个月内不再筹划重大资产重组。”但在时间到期之后，公司却迟迟不复牌，而是再继续发布“关于重大资产重组停牌期满继续停牌公告”。

据记者统计，ST生化发布的2015年1月份至今的重组公告可知，公司于2015年1月27日发布“重大事项停牌公告”后，随即于2月3日起至4月22日发布了11个“重大事项继续停牌公告”。

其后，公司于4月29日发布“重大资产重组继续停牌公告”称，“现公司确认本次停牌的重要事项为筹划重大资产重组，因相关事项尚存在不确定性，公司股票自2015年4月29日开市起继续停牌”。

公司还承诺称“争取停牌时间不超过30个自然日，即最晚将在2015年5月28日前披露重大资产重组信息”。同时，ST生化表示，“若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2015年5月28日恢复交易，公司承诺在股票恢复交易后三个月内不再筹划重大资产重组事项。”

记者从上述公告的落款时间可见该公告是公司董事会于4月28日签发的。三个月后，ST生化筹划的重大资产重组基本内容终于亮相。

据重大资产重组基本内容显示，公司拟向实际控制人史珉志购买宁波普奥思生物科技有限公司100%股权；拟向史珉志一致行动人史跃武、史曜瑜购买山西润生大业生物材料有限公司100%股权，并募集配套资金用于血浆站建设、血液制品生产基地二期工程建设及猪肺表面活性物质生产基地建设。

当时，ST生化表示，“山西润生大业生物材料有限公司仍在现有股东阎长丽、万振纲名下，股权过户事项正在商谈、办理中”。

对于延迟复牌的原因，公司表示“本次重组的相关工作较为复杂，涉及的利益相关方较多，目前相关工作仍在进行中。”

上述公告的落款时间为7月27

日，而公司再次给出承诺称，“在2015年10月24日前按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书）并申请股票复牌”。同时，公司称“如公司延期复牌后仍未能按期披露重大资产重组预案或者报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌。”

有小股东表示：“振兴集团在7月28日公告承诺，如果10月26日仍不能公布重组方案即会复牌，并在6个月内不再重组。然而，公告期到，仍然停牌，这种违反承诺的行为已经侵害了小股民的利益。”

对于公司对此违反承诺一事，小股东想向公司要个说法。对此，北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者表示，上市公司停牌与复牌由交易所负责监管。

“对多次违反承诺不能复牌，应该由交易所进行处理。对损失赔偿，目前还没有具体规定。如果违反承诺构成虚假陈述或者证券欺诈，可以向上市公司索赔。”杨兆全律师如是说。

从ST生化10月26日的公告可见，公司以“计划募集配套资金用于血浆站建设和血液制品生产基地二期工程建设的相关血站行政审批手续尚未完成，且本次资产重组涉及的资产调查、梳理工作量大，审批事项较多，需要各中介机构相互协调事项较多，交易标的、交易各方的协议条款需充分论证和协同”为由申请继续停牌。

而从上述可见，振兴集团、公司、交建集团早已于2015年10月19日签署了《重大资产重组框架协议》。不知这两则公告，哪个公告是真哪个公告是假呢？

此外，《证券日报》记者查阅ST生化1月份至今的相关重组公告内容发现，公司对于此次重组进展的预期有前后矛盾之处。

在7月份时，ST生化公告还称，“公司与交易对方及相关各方积极推进本次重大资产重组交易，就重组方案进行了大量的沟通和论证工作。各方就合作原则、共同推进重大资产重组合作意向等达成了一致。”

从上述可见，ST生化的重组进行很顺利，各方意向达成一致的说法，更是让投资者看好重组的前景。可是，在10月26日的公告中，ST生化却一改前言表示“交易标的、交易各方的协议条款需充分论证和协同”，那么，到底交易双方是否有达成一致呢？如果没有达成一致的话，又为何重组了这么久呢？

对此，有ST生化小股东怀疑史珉志并无进行重组的心思。尤其是在公司于10月30日发布重大资产重组进展公告称要更改重组方和重组方案后，更有公司小股东质疑公司此前发布的重组消息是否有问题了。