ST生化停牌重组近10个月 临时改嫁遭小股东投诉

■小股东诉求四

股权转让涉嫌国有资产流失

除了上述诉求外，ST生化小股东还同时指出ST生化大股东拖欠股权交易尾款10年未付，呼吁让公司重返华润。

据ST小股东提供给《证券日报》记者的资料显示，振兴集团在购买ST生化（当时曾用名：三九生化）时，仅仅支付了1800万元订金，尾款一个多亿一直没有支付，就办理了股权交割手续，导致国有资产流失。小股东认为，“应该调查时任的三九集团董事长和三九生化董事长，

挽回损失。”

有公司小股东指出，“公司原大股东华润应按照合同约定退返振兴集团的1800万元定金，收回上市公司！维护合同的法律权威，避免国有资产流失。”

上述小股东称，当时转让给振兴集团的股份数量为6162.11万股，占三九生化股份总数的29.11%，股份性质由国有法人股变为境内法人股；转让给任彦堂的股份数量为1906.09万股，占三九生化股份总数的9%，合计转让股份8068.20万股，占三九生化股份总数的38.11%。

该小股东称，当时三九医药转让给振兴集团的三九生化6162.11万股的转让价格为每股2.55元，股份转让价款为1.57亿元；三九医药转让给任彦堂的三九生化1906.09万股的转让价格为每股2.55元，股份转让价款为4860.54万元。合计股份转让价款为人民币2.06亿元。

从三九医药（现更名为：华润三九）2009年2月2日发布的公告可见，中国证券监督管理委员会深圳监管局曾于2008年10月8日至10月30日对公司进行了现场检查，并于2009年1月5日下发了《关于要求三九医药股份有限公司限期整改的通知（深证局[2009]11号）。

公告中，三九宜工生化股份有限公司（以下简称：三九生化，现更名为：ST生化）股权转让款尚未收回《通知》指出：根据公司2007年12月27日的“临时公告”，三九生化股权已完成过户手续。根据《股份转让协议》，股权受让方振兴集团有限公司应在股权转让事项获得国资委批准后一年之内（即2008年5月29日之前）以现金方式向你公司付清转让价款总计2.06亿元。但截至目前你公司仅收到股权转让款1800万元，上市公司利益不能得到保障。

当时，三九医药给出的整改措施为:由于三九生化的转让发生在三九集团资产债务重组过程中，为保证三九集团整体债务重组的顺利进行，三九集团同意协助振兴集团进行宜春工程等相关业务、资产处置以及职工安置，部分遗留问题尚未得到解决；且华润入主后希望一次性解决三九集团与三九生化的债权债务关系，有关事项正在与振兴集团谈判和处理中。公司正在会同华润医药、三九集团共同与振兴集团协商要求其尽快还款，预计于3月底之前收回全部转让款。

根据ST生化小股东向记者透露的情况显示，目前并未看到振兴集团有支付股权转让尾款的公告。

上述公司小股东质问道：“当时的三九医药在2009年的3月底没有收到，2015年的3月底也没有收到余下的1.88亿元。十年过去了到底发生了什么？”

“就收购本身来讲,老史（公司实际控制人）仅花10%的钱，实际占有了全部，包括昆明白马、上海唯科”，有ST生化小股东表示，就法律意义上讲，没有交完全部款项意味本次交易并未结束。资产原来是谁的就是属于谁，国有资产流失不会因时间的改变而改变。

对于上述问题，《证券日报》记者曾致电ST生化董秘办公室进行证实，但是，接电话的人士在记者的询问下并未向记者公开董秘身份，只是问记者有何事，当记者询问公司重组一事和有关控股股东一事时，该人士以有客人为由约定一个小时后接受采访，但是，在一个小时后，记者再次联系时，已无人接听。

有ST生化小股东呼吁：“我们全体股东要求华润集团维护国有资产，保证股东的经济利益！收回上市公司，让血液生物制药公司重返华润。”

那么，ST生化小股东的上述诉求是否能够实现呢？

对此，杨兆全律师向《证券日报》记者表示，“如果股权已经转让并且进行了变更，则双方形成债权债务关系，要求追讨转让款。如果股权没有变更，可以主张解除合同”。

也就是说，在ST生化股权已经转让的情况下，公司原大股东已经无法再要回股权，而ST生化小股东要华润重返ST生化的诉求可能将无法实现。而当时的三九医药即现今的华润三九要想追回股权转让款的话，只能通过仲裁部门或是通过法律手段要回款项。