7.93亿元跨界覆铜板赛道！354.38%评估增值率背后，安德利两度遭监管关注，什么情况？

每经记者｜彭斐    每经编辑｜杜宇    

1996年成立、2003年H股上市、2020年A股上市——三十年来，烟台北方安德利果汁股份有限公司（SH605198，下称“安德利”）依托浓缩苹果汁业务，建成11个加工基地、22条生产线，浓缩苹果汁贡献其约90%主营业务收入。

9月18日晚，这家果汁企业抛出跨界收购计划：经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，拟以约7.93亿元自有或自筹资金，收购宁波甬强科技有限公司（下称“甬强科技”）62.0611%股权，将业务版图从“浓缩果汁”拓展至“集成电路电子信息互连材料”领域。

《每日经济新闻》记者（下称“每经记者”）注意到，就在披露方案的同一天，上交所就同一收购向公司、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人下发监管工作函。

这是三个月内，安德利因这起跨界并购第二次收到交易所监管函。一笔尚未完成交割的交易，为何接连引发监管关注？

图片来源：每经媒资库

标的连续亏损仍溢价三倍，三类股东差异化定价落槌

根据安德利9月18日晚披露的公告，公司与三类股东分别签署资产购买协议：创始团队JIANGQI HE、QIANG YUAN及宁波源路载科技合伙企业；孙行宇、宁波微科控股等11名股东；宁波瀚海乾元、宁波英华瀚鼎、徐州盛芯半导体产业基金等14家股权投资机构。三份协议对应的交易对价合计7.93亿元，全部采用现金支付。

本次交易定价依据为坤信国际资产评估集团出具的《资产评估报告》。以2026年3月31日为评估基准日，甬强科技股东全部权益账面价值2.81亿元，评估值12.75亿元，评估增值9.94亿元，评估增值率354.38%。

安德利在公告中解释称，标的作为覆铜板（CCL）制造企业，其账面价值仅反映固定资产、营运资金等有形资产，核心技术、研发能力、客户资源、管理团队等无形资源未能在账面充分体现，收益法评估结果更能反映评估基准日的市场价值。

这也意味着，交易完成后，安德利合并报表中将形成大额商誉。与之相对，标的盈利基础并不稳固。

致同会计师事务所出具的审计报告显示，甬强科技2024年、2025年连续亏损；2025年实现营业收入2.29亿元，净利润-4327.16万元；2026年一季度营业收入4326.15万元，净利润448.00万元，刚刚实现扭亏。

安德利在公告中坦承“标的公司的实际经营业绩受宏观经济、行业政策、市场竞争等多重因素影响，存在与本次评估预测结果出现偏差的可能性”，并提示商誉减值风险。

为对冲不确定性，交易设置严格的业绩承诺与共管账户机制：原核心股东JIANGQI HE、QIANG YUAN承诺，甬强科技2026年~2028年净利润分别不低于2300万元、4200万元、7000万元，三年累计净利润不低于1.35亿元；股权转让价款支付至共管账户，将根据业绩完成情况分期解禁。若标的累计实际净利润低于1.35亿元，原核心股东须以共管资金及自有资金补足差额，业绩补偿金额不超过补偿方扣税后股权转让价款总额。

甬强科技并非首次进入上市公司视野。2026年1月19日，延江股份（300658.SZ）曾披露重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金方式收购甬强科技98.54%股权；5月18日，因“业绩对赌”与“并购估值定价”两大核心条款未能达成一致，延江股份宣布终止交易。

两份方案存在区别：延江股份采用“股份对价叠加严格对赌”，卖方退出收益与未来股价表现绑定；安德利则采用全现金对价，原股东可在交易完成后直接套现退出。

针对这一差别，9月20日上午，每经记者致电安德利证券部，核实上述方案差异的风险敞口，得到的答复是“请以公告内容为准”。

三个月内两度收函：监管盯上同一笔跨界交易

时间回到约三个月前。2026年6月15日晚，安德利披露拟以6亿元至8亿元收购甬强科技控制权的框架协议。

当晚，上交所即向公司下发监管工作函（上证公函〔2026〕1072号），问询收购商业合理性、跨界必要性、标的行业格局、技术产业化进展、整合管控措施及筹划过程与内幕信息知情人买卖股票情况。

公司在6月24日回复函中披露了筹划过程：5月29日在烟台召开内部会议启动项目初步研判；6月3日电话接触甬强科技；6月5日、6月6日在上海及宁波现场会谈；6月9日以邮件方式发出董事会会议通知及框架协议初稿；6月15日召开第九届董事会第十次会议签署《股权转让框架协议》并提交公告。

回复函同时坦承，主营业务尚未涉及集成电路电子信息互连材料相关行业经验，无相关行业的人才、技术、客户及供应商储备，“仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应本次交易后上市公司业务变化或规模扩张的风险”；标的2024年、2025年连续亏损，2025年毛利率仍为负，盈利能力改善可持续性存较大不确定性。

三个月后的9月18日，在董事会审议通过正式方案的同时，第二份监管工作函再次送达。监管对象从此前的上市公司，进一步扩展至公司、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。

值得注意的是，甬强科技在今年5月刚被另一家上市公司延江股份终止收购。延江股份彼时拟收购其98.54%股权，最终因业绩对赌、估值定价两大核心条款未能达成一致作罢。该终止事项距离安德利签署收购框架协议（6月15日）不足1个月，距离本次正式交易方案落地仅4个月。

根据6月交易所监管工作函，监管追问的具体内容包括：标的在2025年四季度亏损金额较大，公司归因包括调整设备转固时点、将机器设备折旧年限由20年改为10年增提折旧约1200万元，计提应收账款减值约1200万元；前期公告将沪士电子、越亚半导体列为标的客户，但回复函确认2025年及2026年一季度与沪士电子未发生交易，越亚半导体尚无量产收入；4500万元保证金坏账计提与回收安排同样被问询。

9月20日，每经记者就两份监管工作函的区别再次询问公司证券部，对方回复“我们不方便透露内容，请以上交所公布的函件为准”。

跨界资金从何而来？

高溢价叠加全现金，两大关键词将焦点引向上市公司的 “钱袋子”：主业正走弱的安德利，这笔收购资金从何而来？

梳理半年报、交易公告及股东层面动作，本次并购的资金链条并不宽裕。

先看主业。8月24日披露的2026年半年度报告显示，公司上半年实现营业收入7.16亿元，同比下降24.45%；归母净利润1.23亿元，同比下降38.71%；扣非归母净利润同比下降41.40%；经营活动现金流净额5.38亿元，同比下降32.01%。

主业“失速”，意味着这笔交易的钱，基本只能从账面现金和信贷额度里出。

账面的资金约束随之显现。2026年半年报显示，期末一笔款项占其他应收款余额的88.87%，对应计提坏账准备225万元，上半年信用减值损失因此扩大至-527.05万元。截至6月末，公司货币资金7.39亿元，交易性金融资产1.10亿元；按7.93亿元现金对价测算，完成支付后，公司账面现金类资产几近“清零”。

每经记者注意到，尽管安德利在回复函中测算支付对价后剩余可支配现金仍能覆盖135.52%的日常营运资金需求，但这一测算以标的业绩兑现、无需追加投入为前提。

上市公司自身也提前列明风险。在9月18日晚间公告披露的“重点关注的风险事项”中，安德利提示整合与经营双重风险：收购完成后，公司需要与标的在管理体系、企业文化、业务运营等方面开展整合，整合效果能否达到预期存在不确定性；若整合不及预期，可能对公司整体经营造成不利影响。标的虽在2026年一季度实现扭亏、盈利能力呈现改善迹象，但2024年、2025年连续亏损，全年盈利仍存不确定性。

果汁主业持续承压，叠加标的经营尚未企稳，本次上市公司跨界并购存在多重不确定性。9月20日，每经记者就上述风险向公司证券部求证，对方回应：“我们已将风险写在公告中。”

上市公司层面的风险提示之外，股东层面过去两年的资金动向，为“钱从哪来”提供了另一个观察窗口。

公司2024年11月2日公告显示，BVI东华、BVI平安、安德利集团、霖安商贸与自然人曲浩签署《股份转让协议》，将2000万股（占总股本5.73%，彼时口径）转让予曲浩，转让价21.47元/股，转让价款合计4.29亿元；2025年10月30日至11月25日，控股股东Donghua Fruit Industry通过集中竞价减持184.99万股、减持均价41.15元/股，套现约7612万元。两个渠道合计，控股股东及一致行动人2024年~2025年间累计套现已超5亿元。

套现之外，控制权层面的交接也在同步进行。2026年8月，控股股东山东安德利集团发生股权调整：实控人之一王安将其持有的安德利集团45%股权转让给女儿王萌，变动后王安、王萌各持45%。王萌接任集团董事长，王安改任董事；8月底董事长一职再度回摆。

一边是监管问询与股东套现，另一边是卖方机构的态度。国金证券9月19日事件点评指出：“高端产品已有客户导入，规模化放量可期”，同时提示标的 “产品结构仍以 FR4 为主”。方正证券8月27日研报预计2026~2028年公司营收14.68亿元、16.15亿元、17.76亿元，归母净利润2.63亿元、3.09亿元、3.49亿元，维持“推荐”评级。

截至9月18日收盘，安德利A股报85.88元/股，单日上涨7.55%；2026年以来累计涨幅128.28%；其H股自阶段高点回落约58%。监管两度发函、标的盈利待验证、商誉减值压力尚未释放，这笔跨界交易后续如何推进，仍有待观察。

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