从个人到家庭：券商代销私募标准也要调整，实操中可能遇到哪些新问题？

每经记者｜李娜    每经编辑｜赵云    

近期，监管部门就《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。该征求意见稿对合格投资者标准、募集机构责任、适当性评估、募集结算资金专用账户、回访确认等环节作出系统安排，其中合格投资者认定口径从个人向家庭延伸，特殊合格投资者认定和穿透核查要求进一步细化，受到市场关注。

券商是私募基金代销的重要渠道之一，对相关条款的变化更为敏感。为此，《每日经济新闻》记者询问了多家券商财富管理人士，了解其实际操作中可能遇到的问题以及期待。

家庭口径核验

《募集办法》征求意见稿发布后，个人合格投资者标准的变化，是券商财富管理一线最先感受到的调整。与现行规则相比，核心变化集中在资产统计口径从个人调整为家庭。

此前的《募集办法》第五条规定：个人合格投资者需同时满足：具有二年以上证券、基金、期货、股权等投资经历，或担任规定机构高级管理人员；家庭金融资产不低于500万元，或家庭金融净资产不低于300万元，或近三年本人年均收入不低于50万元；投资单只私募基金金额不低于100万元，且首期实缴不低于100万元；具备相应风险识别和承担能力。

某券商财富管理人士表示：“如个人金融资产超过500万元，则家庭金融资产可以认为也超过500万元，但是净资产一般要考虑家庭成员及负债情况，实践中可考虑户口本、结婚证或征信等材料。”

沪上某券商财富管理人士则指出，当个人的金融资产超过500万元时，家庭金融资产肯定超过500万元，无需核查其他家庭成员的资产负债情况。

该人士进一步指出，当按家庭金融净资产来判定是否为合格投资者时，可能首先需要证明家庭关系，包括户口、结婚证等；其次需要家庭成员的征信报告确认负债，根据“总资产-总负债=净资产”公示，来判断家庭金融资产。但需注意核查家庭金融净资产时，需要核查家庭成员同一时点的金融资产与负债情况。

也有接受采访的券商人士指出，当根据投资者提供的其他材料有合理理由怀疑投资者余额非其本人持有时，可以考虑要求投资者提供银行流水进一步判断。

某中型券商财管资深人士认为，新规下，对合格投资者的资产和投资经历提出更细要求。券商已建成营销管理、双录、留痕、冷静期、回访等机制，后续可针对新规快速迭代和完善内控要求。

合格投资者认定与穿透

在个人合格投资者标准调整之外，征求意见稿对特殊合格投资者的认定和穿透核查也做了进一步规定。

《募集办法》中第六条明确规定，具备相应风险识别能力和风险承担能力，依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，机构依法发行的资产管理产品，基金业协会登记的私募基金管理人，基金业协会备案的私募基金，社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等养老基金，以及慈善基金等社会公益基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等均属于合格投资者。

前述券商财富管理人士坦言：“持牌金融机构和私募管理人被直接视为合格投资者，也称特殊合格投资者或天然合格投资者，无需按照普通的合规投资者标注提供财务报表。风险测评、风险揭示等环节，作为专业投资者是否需要新增有待进一步明确。”

另外，前述沪上某券商财富管理人士指出，按信托三分类办法规定，家族信托、个人财富管理信托、法人及非法人组织财富管理信托等资产服务信托不适用于《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，不属于资产管理产品。此类非资管产品的信托产品是否直接认定为合格投资者，还是按第十一条穿透审核认定，可能还需后续进一步明确。

当投资者为资管产品时，如何操作才能视为履行了穿透识别他人代持、资金来源等信息的义务？部分券商资管人士表示，该问题尚待进一步明确标准，参考目前部分持牌机构做法，需上层产品管理人提供该产品的投资者明细等材料。

此外，针对若新规生效后，存续投资者追加时是否要按新规的合投标准重新认证和风险评估等问题，多家券商财管人士认为，实操上当前建议是追加或者新增购买需要重新进行合格投资者认证和风险评估。

募集结算专用账户名称应当体现私募基金名称和募集结算专用账户属性， 一般是“产品名+募集专户”，原有的单一募集机构按照“募集机构+专用账户”不再符合要求，实践中代销机构或以外包机构名义开立的账户是否需要按照产品名称全部修改，有待进一步明确。

本次《募集办法》中新增投资知识测试相关要求，但测试是否会出具标准或模板暂时不明确。

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