女儿女婿联手，要罢免母亲董事长之位！一致行动承诺在先，奥精医疗“逼宫大戏”不可儿戏 | 每经热评

每经编辑｜张锦河    

家族内部关于财产权的分配往往只影响一家人，但如果这家人还控制一家上市公司，那么公司成千上万的外部股东也会被动卷入，导致资产受损。

7月7日晚间，科创板公司奥精医疗公告，股东崔菡、胡刚提议，公司2026年第一次临时股东会增加《关于免去黄晚兰女士公司董事职务的议案》。崔菡、胡刚为夫妻关系，黄晚兰系崔菡的母亲，三人共同为公司实际控制人。公告后两个交易日，奥精医疗股价连续下跌。

黄晚兰2025年11月才被选举为新一届董事会董事，任期要到2028年才结束。她显然不愿意放权，不然她完全可以主动请辞退出。女儿女婿不满意母亲占有董事长之位，把控上市公司方向，以直接罢免这一最不体面的方式发起挑战，罢免其董事职位就等于罢免董事长。女儿女婿在公司内部显然已有较强影响力，6月23日奥精医疗公告于7月9日召开股东会，到6月30日董事会又公告股东会延期至7月20日，此后数日罢免议案终于搭上股东会的“末班车”。

提起罢免动议不难，但为什么要罢免，罢免之后谁补位，女儿女婿对上市公司未来又有什么思考，这些问题公众股东毫不知情。奥精医疗股权分散，崔菡、胡刚持股比例合计只有8.76%；黄晚兰直接持股5.53%，她还是银河九天的执行事务合伙人，而银河九天持有奥精医疗5.66%股份。女儿女婿股权并不占优，那就需要外部股东投票支持。

鉴于奥精医疗“上市不久即迎巅峰”，股价较历史高点回落近九成，业绩乏善可陈，公众股东有求变的诉求，罢免黄晚兰有一定胜算。但问题在于，罢免成功只是第一步，在后续涉及公司重大事项的投票时，双方相互投反对票“拆台”的可能性很高，小股东未必每次都会支持新的董事会。这对上市公司正常经营可能构成重大不利影响。

一个更为尴尬的情况是，作为共同实控人，胡刚、黄晚兰、银河九天等于2017年4月签署《一致行动协议书》，约定在公司的日常经营管理、重大事项决策中需要保持一致，即在行使董事会、股东会表决权，行使董事会、股东会提案权等事项中采取一致行动，作出相同的意思表示。

鉴于实控人家族仍未解除一致行动协议，相关方需要履行一致行动承诺，而这份协议给上述议案造成了巨大的逻辑困境。

一者，股东会提案权保持一致，要求黄晚兰也同意罢免自己的议案，但自己同意罢免自己不合常理，还不如主动辞职；若黄晚兰不同意该议案，董事会完全可以拒绝该议案，因为议案违反了一致行动协议。

二者，股东会表决一致，要求黄晚兰和其女儿女婿一起投赞成票（女儿女婿提出罢免，他们必然投赞成票），这又是自己罢免自己；如果黄晚兰投下反对票，就违背了一致行动协议。“逼宫大戏”不能儿戏，这显然不为上市公司监管规则所容忍。

实控人家族内部之争本质是利益和权力的争夺，其溢出的破坏性不容小觑。要应对这一问题，需要落到股权设置上来，这是上市公司权力的根源。在实控人家族和上市公司之间可以设置一道防火墙，实控人家族将股份统一归集至持股平台。家族内部股权分割、权益纠纷仅在平台内部解决，表决口径由平台统一对外行使，可以避免家庭成员以个人股东身份相互拆台。董事会应压缩实控人家族成员席位，提高独立董事及产业专业外部董事占比，弱化家族成员单方面主导公司决策的能力。

这样一来，董事会高度独立，实控人家族成员也就没有太大意愿去争夺公司控制权。

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每经评论员|杜恒峰

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