终于定了！国都证券第一大股东将变更，浙商证券受让19%股份，标的转让价格2.673元/股

每经记者 王海慜    每经编辑 肖芮冬    

经过两次延迟之后，浙商证券的并购计划终于迎来了最终交易文件的签署。3月29日晚间，浙商证券发布公告，拟通过协议转让方式，受让重庆信托等5家转让方合计持有的11.16亿股国都证券股份，占国都证券股份总数的19.1454%。本次受让成功后，浙商证券将成为国都证券的第一大股东。根据公告，本次国都证券股份转让的价格为2.673元/股。

浙商证券表示，本次交易符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强资源整合，进一步提高公司证券业务的影响力和市场竞争力，充分发挥公司现有业务优势与国都证券业务协同效应。

与此同时，今日晚间，国都证券发布公司第一大股东变更公告，浙商证券拟增持国都证券11.16亿股，占国都证券股份总数的19.1454%，拥有权益比例将超过当前公司第一大股东中诚信托13.3264%的持股比例，即公司第一大股东发生变化。另外，浙商证券已出具承诺，承诺在收购完成后48个月内，不会直接或间接对外转让所持有国都证券的股份。

浙商证券签署国都证券股份转让协议

浙商证券收购国都证券股权的计划终于落地。此前，此次浙商证券受让国都证券股权的最终交易文件签署时间，曾经历了两轮延迟。

不过大约在一个月前，《每日经济新闻》（以下简称每经）记者曾报道，浙商证券此次收购国都证券股权之所以会再度延迟，主要是因为核算资产等工作太费时间，加上春节假期的因素，但预计此次交易最终能顺利完成。

图片来源：浙商证券公告截图

就在今晚，浙商证券发布公告，拟通过协议转让方式，受让重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳远为、深圳中峻分别持有的国都证券4.717%、4.717%、3.7736%、3.3089%、2.6289%股份，合计占国都证券股份的19.1454%。本次受让成功后，浙商证券将成为国都证券的第一大股东。

不过，此次浙商证券交易尚需履行中国证监会的核准以及全国中小企业股份转让系统的合规性确认。

根据天源资产评估有限公司出具的评估报告，经评估，截至2023年10月31日，国都证券股东全部权益价值的评估值为158.3亿元。参考标的公司上述评估值，经相关方协商一致，本次股份转让的价格为2.673元/股。

“此次交易符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强资源整合，进一步提高公司证券业务的影响力和市场竞争力，充分发挥公司现有业务优势与国都证券业务协同效应，有利于公司和投资者利益。”浙商证券有关负责人表示。

据某头部券商前期统计，21世纪以来，中国证券行业历经过五轮行业并购潮，分别在1995~2001年、2004~2006年、2008~2010年、2014~2015年、2019~2020年。该券商认为，关于此轮券商并购潮的线索可以关注发达地区的一些中小券商通过并购做大做强的诉求。

而此次浙商证券出手收购国都证券股权则与这一线索较为吻合。在近期出版的《中国证券》中，浙商证券发文称，公司正有序推进“十四五”规划，2023年又进一步明确了2030年要成为中大型券商的远景目标，以打造与浙江经济地位相匹配的本土券商为使命。

值得一提的是，去年12月8日，同方股份发布公告称，公司董事会审议通过了公司全资子公司同方创投公开转让国都证券5.9517%的议案，对应评估价值为8.93亿元，即2.6元/股。

据北京产权交易所披露，去年12月20日，同方创投已将股份挂牌转让，比此前评估价8.93亿元高出约1800万元，即同方创投以9.11亿元的转让底价转出，对应转让价为2.63元/股。

基于浙商证券此前动作，业内有观点认为，浙商证券可能进一步接受同方创投出让的国都证券股权。不过从公开信息来看，截至目前这一预期并没有落地。

交易文件签署前夕，重庆信托减持国都证券

根据去年12月8日晚间浙商证券发布关于签订《国都证券股份有限公司股份转让框架协议》的公告，浙商证券原计划从重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳远为、深圳中峻等5家转让方分别持有的目标公司国都证券5.282%、4.717%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份。

然而从今晚公司发布的公告来看，浙商证券实际是从重庆信托收购了国都证券4.717%的股权，比计划少了0.565个百分点。

据了解，这与最近重庆信托对国都证券进行了减持有关。根据3月27日国都证券发布的公告，3月25日，重庆信托通过全国中小企业股份转让系统以大宗交易方式，减持公司股份3293.9万股。本次交易前，重庆信托直接持有国都证券股份比例5.282%；本次交易后，重庆信托直接持有国都证券股份比例为4.717%。

图片来源：全国中小企业股份转让系统官网截图

每经记者在全国中小企业股份转让系统官网查到了这笔大宗交易，卖出营业部为国都证券股份有限公司北京阜外大街证券营业部，买入营业部为渤海证券股份有限公司重庆新溉大道证券营业部，成交价每股1.49元。比上述2.673元/股转让价低了1.18元/股，这也意味着大宗交易的买入方目前已经享受了这次交易的溢价。

此前国都证券的股权较为分散，且股东间的关系较为复杂。去年1月，北京证监局公布了对国都证券多名股东的罚单。罚单指出，国都证券股东重庆信托私底下联合其他5家股东，违约使用表决权，合并持股比例可能对国都证券运作产生重大影响，但未通知国都证券。而这些股东向国都证券隐瞒一致行动人关系的行为，违反了有关规定。

业内预计，随着此次股份转让，此前国都证券因为股权过于分散而导致的相关公司治理问题有望得到一定改善。

值得关注的是，此次浙商证券收购国都证券股份的部分交易转让价款，将按照收购进程的各个节点分期支付。

根据公告，3月29日，浙商证券（甲方）与重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳中峻（乙方）分别签署的股份转让协议，合称《股份转让协议一》。而本次股份转让价款将分四期支付。其中，第一期股份转让价款为，在《股份转让协议一》已经依法签署等相关条件全部满足或被甲方书面豁免之日起5个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付第一期股份转让价款，“第一期股份转让价款金额=乙方截至第一期股份转让价款支付日质押登记予甲方的目标股份一数量×标的公司2022年年度报告披露的截至2022年12月31日经审计的每股净资产1.75元×70%”“第二期股份转让价款金额=乙方截至第二期股份转让价款支付日质押登记予甲方的目标股份一数量×每股净资产×30%”“第三期股份转让价款金额=乙方截至第三期股份转让价款支付日质押登记予甲方的目标股份一数量×每股净资产×1.5×95%—甲方已向乙方支付的第一期和第二期股份转让价款”。此外，浙商证券还在今日的公告中明确了相关违约责任。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1400928172