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开元教育控制权变更相关事项迟迟未明确 深交所发关注函

每日经济新闻 2024-02-08 16:38:59

◎2023年4月14日,开元教育公告称,公司控股股东、实际控制人由江勇变为蔡志华。2023年6月初,开元教育透露,蔡志华被中国证监会立案调查。之后,开元教育一直未对外明确与之相关的后续情况。2月7日晚,深交所就此要求开元教育核实并说明最新相关情况。

每经记者 陈鹏丽    每经编辑 文多    

2月7日晚,深圳证券交易所向开元教育(SZ300338,股价2.29元,市值9.22亿元)下发了一则关注函。这份关注函主要与公司控制权变更事项有关。

2023年4月14日,开元教育公告称,蔡志华与江勇、江胜、赵君、新余中大瑞泽投资合伙企业(有限合伙)(以下简称中大瑞泽)签订了《表决权委托协议》,江勇及其一致行动人江胜、赵君、中大瑞泽将其持有的开元教育0.49亿股股份的表决权委托给蔡志华行使,公司控股股东、实际控制人由江勇变为蔡志华。随后去年6月初,开元教育在回复深交所关注函时又透露,由于蔡志华被中国证监会立案调查,江勇及其一致行动人和蔡志华正就终止《表决权委托协议》进行协商,可能导致上市公司控制权变更。

之后,开元教育一直未对外明确《表决权委托协议》是否已经终止并导致控制权变更,也未明确江勇及其一致行动人与蔡志华是否构成一致行动关系。2月7日晚深交所就此要求开元教育核实并说明《表决权委托协议》是否已生效、目前是否有效。深交所还要求公司结合蔡志华被证监会立案调查的进展,说明认定蔡志华为公司实际控制人是否符合相关规定。

蔡志华还是公司实际控制人吗

《每日经济新闻》记者注意到,蔡志华最早出现在开元教育的公告中,是2023年3月22日。当天,开元教育公布其2023年限制性股票激励计划激励对象名单,蔡志华作为公司核心骨干人员出现在股权激励名单当中。未及1个月,2023年4月14日,江勇等4名股东宣布将其持有的开元教育4948.7万股股份(占公司总股本12.8%)的表决权委托给蔡志华行使。同时,开元教育还宣布拟向蔡志华定向增发股票数量不超过8180万股(含本数),募集资金不超过3.01亿元。

对于蔡志华的身份,开元教育曾透露,蔡志华是领湃科技(SZ300530,股价12.26元,市值21.08亿元)股东。2023年6月9日,开元教育方面还在关注函回函中透露,蔡志华2023年3月13日至30日曾短暂在开元教育全资子公司广州市元尊科技有限公司(以下简称元尊科技)担任执行董事,对开元教育公司的主要贡献是:履行管理职责,带领团队开启公司在互联网等新领域的布局与拓展。

据开元教育披露,江勇及其一致行动人之所以向蔡志华委托表决权,是为了引入具备较强资金实力的控股股东。而蔡志华接受委托,则是基于对上市公司发展前景的信心和对上市公司价值的认可。

成为开元教育实控人后,蔡志华当即向开元教育提供了4000万元借款。2023年4月25日,开元教育宣布向深交所申请公司股票撤销其他风险警示。同时,开元教育还公告了蔡志华因涉嫌操纵领湃科技被证监会立案调查的消息。

根据《上市公司收购管理办法》第六条,“收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”的,不得收购上市公司。针对这点,独立财务顾问当时无法就蔡志华是否具备收购人资格发表明确意见。

开元教育随后在2023年6月9日回复深交所称,委托方江勇及其一致行动人与受托方蔡志华正在就终止《表决权委托协议》进行协商,可能导致控制权的变更。《每日经济新闻》记者注意到,直至2023年半年度财报发布,开元教育仍在财报中称,蔡志华是公司最终控制方。

据开元教育2023年4月底的公告,蔡志华当时未在公司担任任何职务。开元教育今年2月初公布的公司新一届董监高名单中,也没有蔡志华。

2023年12月,江勇辞去开元教育董事、董事长等职务,公司副董事长赵君被选举为新董事长,同时担任开元教育新的法定代表人。同月,江勇被聘任为开元教育终身名誉董事长。

深交所:《表决权委托协议》是否仍有效

记者还留意到,无论是领湃科技还是开元教育,截至目前均未披露蔡志华被证监会立案调查的最新进展,调查未见最终结论。

2月7日晚,深交所在关注函中要求开元教育结合《表决权委托协议》约定的生效条件、协议有效期、变更或解除条件等,说明《表决权委托协议》是否已生效、目前是否有效。如有效,深交所请公司结合既有事实明确说明表决权委托事项涉及的各方是否构成一致行动关系,如构成一致行动关系,说明委托双方未签署一致行动协议的原因及合规性,如不构成一致行动关系,请结合江勇及其一致行动人未来12个月内减持计划等说明相关人员是否涉嫌规避减持相关规定。如《表决权委托协议》无效,深交所请公司说明其认定蔡志华为实际控制人的原因,是否符合《收购管理办法》第八十四条的规定。

据开元教育公告,除江勇外,2023年至今,开元教育其他股东暂未披露减持计划。2023年2月7日至3月3日期间,江勇分10笔累计减持开元教育457万股。不过从时间节点上看,江勇的上述减持发生在向蔡志华委托表决权之前。

图片来源:网页截图

深交所在最新关注函中还要求开元教育列示推进《表决权委托协议》终止事项的时间进程表,内容包括但不限于表决权委托双方已采取的措施及具体时点。后续尚需履行的程序及预计完成时点,进展情况与预期不相符的,交易所要求公司说明原因。

开元教育近日公告还显示,江勇所持1039.53万股开元教育股份被法院司法再冻结,占其所持股份比例51.12%;赵君也有754万股公司股票被法院司法冻结,占其所持股份的43%。

2月8日下午,记者多次拨打开元教育董秘办公室公开电话,未获接听。

封面图片来源:视觉中国

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