洪涛股份筹划控制权变更收深交所关注函 被要求说明是否存在炒作股价、规避退市的情形

每经记者 王晶    每经编辑 魏官红    

2月4日刚发布筹划控制权变更的相关公告，2月5日，洪涛股份（SZ002325，股价1.32元，市值23.19亿元）便收到深交所下发的关注函，公司被要求说明本次筹划控制权变更事项是否审慎，该交易的真实性、准确性、必要性和商业合理性，是否存在应披露而未披露的协议或安排，交易价格确认的合理性及公允性，是否存在炒作股价、规避退市的情形。

公开资料显示，洪涛股份以公共装饰为主业，为客户提供全方位系统装饰解决方案，主要承接剧院会场、图书馆、酒店、写字楼、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工，业务涵盖装饰设计、施工、饰材研发生产三大领域。目前，洪涛股份正在被债权人申请重整，且公司近年来持续亏损。

1月29日至2月2日，洪涛股份股价连续多日大幅下跌，截至2月2日公司股票收盘价为1.09元/股，存在一定的面值退市风险，但公司披露筹划控制权变更消息后，2月5日，洪涛股份涨停。

控制权拟发生变更

2月4日晚间，洪涛股份发布公告称，公司控股股东刘年新于2024年1月31日与深圳市招金金属网络交易有限公司（以下简称深圳招金金属）、海南东方招金矿业有限公司（以下简称海南招金矿业）及公司签署了《股份转让框架协议》（以下简称《框架协议》），深圳招金金属与海南招金矿业拟合计受让刘年新持有的8040.51万股公司股份，占公司总股本的4.58%。若本次股权变动最终完成，深圳招金金属和海南招金矿业的共同实际控制人欧阳勇将成为洪涛股份的实际控制人。

资料显示，深圳招金金属是山东招金集团有限公司子公司，是中国黄金行业知名企业；海南招金矿业集勘探、开采、选矿及冶炼于一体，位于国家重要黄金成矿带，是国内的黄金生产商和最大的黄金冶炼企业之一。

洪涛股份在公告中表示，“深圳招金金属、海南招金矿业为了抓住黄金行业升级转型背景下的产业发展机遇，公司控股股东刘年新为改善公司现状，带领公司走出困境，各方经过多次沟通和协商，为共同缔造国内贵金属消费市场顶尖品牌，就上市公司控股权转让达成一致，签署本框架协议。”

与此同时，公告还显示，刘年新完成股份交割后，需将剩余持有的洪涛股份表决权全部委托给深圳招金金属及海南招金矿业行使，同时深圳招金金属及海南招金矿业有权在该协议签订后1年内通过包括但不限于二级市场增持、股份受让、股票定向发行等方式取得洪涛股份控制权。

对此，深交所要求洪涛股份补充说明表决权委托的具体内容、期限、执行安排等，并明确说明深圳招金金属及海南招金矿业是否与刘年新构成一致行动关系并共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定；深圳招金金属及海南招金矿业在二级市场增持、股份受让、股票定向发行等具体计划及安排，并结合持股比例、董事会席位、日常经营决策安排等信息论证深圳招金金属及海南招金矿业拟取得洪涛股份控制权的主要依据及合理性，该事项对洪涛股份目前正常经营稳定性的影响等。

交易价格方面，截至2月2日，洪涛股份收盘价为1.09元/股，但公告显示，该协议拟转让股份的交易价格为1.52元/股，高于前述收盘价的39.45%。深交所要求公司说明本次交易价格确认的合理性及公允性，是否存在炒作股价、规避退市的情形。

近三年现金比率远小于1且呈逐年下降趋势

除了筹划控制权变更，洪涛股份被债权人申请重整事件也受到深交所的关注。

1月29日，洪涛股份发布被债权人申请重整及预重整的提示性公告，洪涛股份公司债权人惠州市中和建筑装饰材料有限公司以洪涛股份不能清偿到期债务91.45万元，且明显缺乏清偿能力，向法院申请提出对公司进行重整，并申请启动预重整程序。

洪涛股份发布的公告显示，若该申请经法院受理并裁定进入重整程序，则深圳招金金属与海南招金矿业愿意作为产业投资人参与洪涛股份重整；如法院不受理或裁定驳回债权人的重整及预重整申请，或该债权人后续自行向法院申请撤回重整及预重整申请，则《框架协议》继续履行。

另据洪涛股份发布的相关财报数据，截至2023年三季度末，公司货币资金余额为0.60亿元，较期初减少66%，短期借款余额为17.67亿元，与期初持平，货币资金余额远低于短期借款余额。

与此同时，洪涛股份近三年（2020年12月31日至2022年12月31日）及2023年三季度末的现金比率分别为0.18、0.09、0.04以及0.01，现金比率远小于1且呈逐年下降趋势。而公司自2020年开始，净利润均为负值，自2022年开始，未分配利润累计为亏损状态，截至2023年三季度末，累计亏损已达7.94亿元。此外，截至2023年6月30日，洪涛股份未达到单项诉讼披露标准的其他诉讼和仲裁汇总涉案金额达17.76亿元，占净资产的60.68%，均未计提预计负债。

对此，深交所要求洪涛股份说明有关重整已履行和尚需履行的决策和审批程序，重整被法院受理是否存在实质性障碍；核实并详细分析说明深圳招金金属及海南招金矿业是否具备收购洪涛股份控制权、作为产业投资人参与洪涛股份重整的资金实力和管理能力；列示截至回函日，除对惠州中和的债务外，洪涛股份目前已逾期债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与公司是否存在关联关系等。

截至发稿，洪涛股份涨停，股价为1.32元/股。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄