多次承债式收购大股东资产，成本为何高于资产本身价值？珈伟新能回复股东质询函

每经记者 孔泽思    每经编辑 陈俊杰    

今年以来，珈伟新能多次承债式收购第一大股东振发能源集团有限公司及其关联方（以下简称振发系）光伏电站资产，引起市场关注。中证中小投资者服务中心近期向珈伟新能发来《股东质询函》，指出公司取得标的资产的成本均高于资产本身价值，并要求说明合理性。

12月27日晚间，珈伟新能在回函中表示，由于振发系经营问题，公司对其存在大量应收账款，公司采取了收购其优质电站资产等多种方式清偿，以期早日回收账款，并且电站资产与公司的主营业务具有较强的协同性。

珈伟新能董秘宋天玺在27日晚间接受《每日经济新闻》记者微信采访时表示，公司预计能从振发系回收9300万元应收账款。不过记者注意到，珈伟新能在部分收购中，付出的“真金白银”高于标的资产价格。宋天玺回应，此举能增加公司资产保有量，又有助于收回账款，虽然周期长一点，但总体是盈利的。

第一大股东多次以资产抵债

2015年，珈伟新能通过发行股份和支付现金购买资产的方式，从振发能源集团有限公司（以下简称振发能源）收购江苏华源新能源科技有限公司（以下简称江苏华源），开拓了光伏电站EPC（一种工程总承包模式）业务。

振发系曾为江苏华源的主要客户，江苏华源为振发系提供了较大体量的EPC业务，并产生大量应收账款。由于2018年行业政策调整，以光伏电站投资、运营为主业的振发系现金流面临考验，企业经营也问题频发，对珈伟新能几乎无力偿债。截至今年6月末，珈伟新能应收振发系账款为7.17亿元，已计提6.44亿元，净额仅为7309.04万元。

另一方面，振发系的困难还体现在股权问题上。作为上市公司持股5%以上股东，振发能源近年来不断被动减持，持股数量从2020年6月底的2.25亿股（占公司总股本的27.35%）一路下滑。截至2023年9月末，振发能源持有珈伟新能1.1亿股，占总股本的13.32%，且均处于冻结状态。

今年来，珈伟新能多次收购振发系旗下光伏电站资产，并在部分交易中以应收款冲抵转让款。

2023年2月，珈伟新能宣布收购淮南振能光伏发电有限公司和沾化正大光伏发电有限公司的全部股权。两项交易完成后，公司对振发系应收账款余额将分别减少3600万元。

9月和12月，珈伟新能再次公告收购振发系旗下霍城县图开新能源科技开发有限公司49%股权、以及墨竹工卡振发电力发展有限公司（以下简称墨竹电站）100%股权。

承债式收购是否合理

《每日经济新闻》记者注意到，珈伟新能对于上述标的均采取承债式收购，部分交易需要付出的现金甚至高于交易定价。

以珈伟新能12月宣布收购墨竹电站为例，转让款定为3200万元。其中的1643万元由上市公司方面支付给振发系的债权人广发融资租赁（广东）有限公司，其余1557万元将在扣除合理支出后，抵扣对振发系的应收账款。珈伟新能表示，此次收购预计今年可回收账款约2300万元。

不过，由于墨竹电站对无锡金控融资租赁有限公司存在3400万元债务，且墨竹电站当前暂无偿债能力，珈伟新能方面将代为结清该欠款，再由墨竹电站以未来经营现金流逐步偿还对上市公司欠款。

也就是说，珈伟新能为收购墨竹电站100%股权实际支付了5043万元，远高于交易定价。

在《股东质询函》中，中证中小投资者服务中心对珈伟新能收购墨竹电站等类似事项表示关注，要求公司说明该类交易方式的合理性与必要性，以及是否存在涉嫌利益输送的情形。

珈伟新能在回函中表示，振发系因现金流几近枯竭，偿债能力十分有限，公司将收购其电站抵债作为回收账款的重要措施之一。另外电站资产与公司的主营业务具有较强的协同性，收购电站符合公司未来战略定位。

珈伟新能还表示，由公司方面代振发系结清的欠款，会由各个电站以未来经营现金流逐步偿还。重整之后的预期也满足公司对电站的盈利要求。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄