7次更换中介机构，5家券商陪跑！频繁变动遭交易所问询，原因是什么？

每经记者 陈晨    每经编辑 叶峰    

在北交所“拷问”4个月后，鸿辉光通回复了北交所IPO问询函。12月5日，拟在北交所上市的鸿辉光通披露了第一轮问询回复情况。每经记者注意到，北交所提出的第一个问题就是频繁变更辅导机构事项。据统计，自2015年挂牌以来，鸿辉光通共计变更7次中介机构，包括4次变更辅导机构和3次变更主办券商。这些券商包括中山证券、平安证券、华泰联合、中天国富、首创证券。

记者发现，根据鸿辉光通及保荐券商首创证券的回复，发行人之所以多次变更辅导券商，原因在于“跟着保代走”以及选择不同的上市板块需要；变更持续督导主办券商则是为了便于信息披露。

频繁变更辅导机构遭关注

根据申请文件，鸿辉光通自2015年挂牌以来，多次启动上市辅导且频繁变更辅导机构。分别为2016年7月公告首发上市辅导备案，辅导机构为九州证券，2017年10月向证监会报送首发上市申请文件，2018年4月终止并撤回该次申请。

2019年1月公告上市辅导备案，辅导机构为平安证券，2020年3月公告辅导事项变更为精选层挂牌，2020年6月公告终止辅导。

2020年11月公告科创板上市辅导备案，辅导机构为华泰联合证券，2021年2月辅导机构变更为中天国富。

2022年1月公告上市辅导板块由科创板变更为北交所，2022年7月公告辅导机构变更为首创证券。

此外，鸿辉光通在2020年-2023年期间还3次变更持续督导主办券商，分别为2020年3月从中山证券变更为平安证券，2021年4月从平安证券变更为中天国富证券，2022年8月从中天国富证券变更为首创证券。

对于以上行为，北交所也提出，要求鸿辉光通详细说明近年频繁更换辅导机构、主办券商的原因。同时，北交所也要求保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

对此，鸿辉光通和保荐机构首创证券认为，发行人出于自身选择不同的上市板块需要、基于对券商团队的认可和便于持续督导的实际情况并经慎重考虑后决定变更辅导机构和主办券商，历次更换辅导机构和主办券商具有合理性。

详细回复历次变更原因

细数来看，鸿辉光通共计9家变更中介机构。2019年1月，辅导机构由九州证券变更为平安证券。鸿辉光通表示，变更原因为公司提供辅导服务的九州证券团队核心成员由于工作变动入职平安证券，基于对九州证券团队的认可，公司与平安证券建立合作关系并聘请平安证券为辅导机构，公司的辅导机构由九州证券变更为平安证券。

2020年6月，辅导机构由平安证券变更为华泰联合证券。鸿辉光通表示，2020年3月光通信器件业务同行业公司仕佳光子申报科创板并获得审议通过。仕佳光子保荐机构华泰联合证券与公司接洽为公司规划科创板上市路径，公司接受华泰联合的辅导，辅导机构变更为华泰联合证券。

2021年2月，辅导机构由华泰联合证券变更为中天国富证券。鸿辉光通表示，在科创板上市辅导的过程中，经咨询论证，公司在科创板块上市匹配度上存在一定差距，经协商后，公司与华泰联合证券终止合作。公司与中天国富建立合作关系，辅导机构由华泰联合证券变更为中天国富证券。

2022年7月，辅导机构由中天国富证券变更为首创证券。鸿辉光通表示，为加快公司北交所上市进程，经协商后公司决定终止与中天国富的合作，辅导机构由中天国富证券变更为首创证券。

另外，在变更辅导机构的同时，鸿辉光通也将主办券商变更为对应的辅导机构。2020年3月，平安证券作为公司的辅导机构，公司的主办券商由中山证券变更为平安证券；2021年2月，中天国富证券作为公司的辅导机构，为了便于信息披露，公司的主办券商由平安证券变更为中天国富证券。2022年8月，首创证券作为公司的辅导机构，为了便于信息披露，公司的主办券商由中天国富证券变更为首创证券。

变更辅导机构原因成问询审核问题

据记者观察，拟IPO企业中途更换辅导机构其实不算少见，但如前述鸿辉光通那样频繁更换的确实并不多见。另外，记者注意到，更换辅导机构往往也会引起交易所审核问询。

今年6月，海力威在回复审核问询时就被关注到关于前次辅导事项。据悉，海力威IPO前次辅导机构为国元证券，之后变更为东亚前海。

对此，海力威回复表示，公司在选择辅导机构的过程中，综合考虑保荐机构的重视程度、项目推进效率及公司申报板块等因素；其中，“保荐机构重视程度、项目推进效率”主要是指：IPO业务为东亚前海证券重点突破业务之一，东亚前海证券高度重视。为高效推进本项目，东亚前海证券总经理牵头协调项目的推进事项。此外，东亚前海证券为项目配备了充足的项目人员，较大程度保证了项目推进的效率。不过，11月16日，海力威及保荐机构撤回了发行上市申请。

与之相似的还有今年7月，天宝营养在回复审核问询中的关于更换保荐机构的原因时表示，前次辅导机构为国信证券，之后变更为红塔证券。2020年，受国内阶段性供需失衡影响，公司该年度净利润相对较低。国信证券认为公司业绩成长短期内不确定性较大，对在2021年前后向深交所申报IPO缺乏信心。公司与国信证券项目团队多次协商，仍无法就IPO申报对应报告期达成一致意见。

因此，天宝营养决定更换辅导机构。天宝营养表示，鉴于红塔证券作为在云南省内重点布局投行团队的本土券商，人力资源投入相对较大，沟通更为便利，具备长期合作基础。不过，记者注意到，11月13日，天宝营养及保荐机构撤回了申请文件。

封面图片来源：视觉中国-VCG211221772591