浙江国祥IPO被紧急暂停：同一资产二次上市此前有成功案例资产置出是否合法合规是审核重点

每日经济新闻 2023-10-08 22:05:03

◎上交所公开回应称，交易所在审核中已进行了专门问询，目前浙江国祥已暂停IPO发行程序，上交所将针对自媒体反映情况，对浙江国祥开展一次专项核查。

◎一位不愿具名的律师向《每日经济新闻》记者表示，（审核）关键在于当时资产的置出合不合规，审核问答里也并没有说资产来自上市公司就不合法，只是这种方式下有很大的风险，所以审核的时候要重点核查。

每经记者王琳每经编辑魏官红

10月7日，有自媒体关注到浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等情况，上交所公开回应称，交易所在审核中已进行了专门问询，目前浙江国祥已暂停IPO发行程序，上交所将针对自媒体反映情况，对浙江国祥开展一次专项核查。

联储证券总裁助理尹中余告诉《每日经济新闻》记者，尽管投资者可能感情上有点难以接受，但同一资产二次上市并未被禁止。记者注意到，证监会在2019年还以问答形式就同一资产二次上市的审核重点进行了阐述。

在此之前，A股历史上也有川仪股份（SH603100，股价32.64元，市值128.93亿元）作为同一资产二次上市的成功先例，但同时有立立电子被质疑存在“同一资产二次上市”等情况后IPO折戟。

一位不愿具名的律师向《每日经济新闻》记者表示，（审核）关键在于当时资产的置出合不合规，审核问答里也并没有说资产来自上市公司就不合法，只是这种方式下有很大的风险，所以审核的时候要重点核查。

同一资产二次上市成败案例均曾出现

同一资产二次上市的情况在A股市场并非孤例。

1996年，川仪股份的前身重庆川仪成功登陆深交所，随后在1997年和1998年连续两年亏损，1999年被“ST”，并在当年被浙江华立控股借壳。在彼时的重组方案中，上市公司原有资产被置出，并由四联集团进行了回购。

而在“退市”13年后的2012年，川仪股份再度启动上市，并最终于2014年成功登陆上交所主板。作为A股市场卖壳后同一资产再次IPO的首个案例，川仪股份彼时上市事项也备受市场关注。

还有一个失败的案例则是立立电子，其在2008年谋求上市，彼时每日经济新闻刊发多篇报道，其中就有质疑其上市主体的主要资产和盈利均来源于浙大海纳【众合科技（SZ000925，股价7.82元，市值43.50亿元）的前身】，而且1999年浙大海纳IPO时的募投项目的项目公司在2003年底被浙大海纳所出售。

彼时已经过会的立立电子后续也在上市前夕被监管层紧急喊停，最终折戟。

证监会公告中对于撤销立立电子股票审核给出的原因是“股权交易有瑕疵、信息披露不充分”。不过，证监会有关负责人在对外回应否决立立电子上市的原因时明确表示，正是因为立立电子发行股票期间媒体对其质疑，证监会迅速做出部署，对立立电子的问题展开调查，这才有了后面的结果。

值得一提的是，立立电子后续更名为浙江金瑞泓，后者与旗下控股子公司立昂微（SH605358，股价32.98元，市值223.23亿元）脱离股权关系，立昂微在2015年又反向收购浙江金瑞泓，然后再在2020年成功登陆上交所主板市场，相当于实现了立立电子的曲线上市。

券商人士：投资者可能感情上有点难以接受资产置出合法合规是审核重点

对于同一资产能否二次上市，尹中余告诉《每日经济新闻》记者，证监会没有明确规定说不可以上，只是投资者可能从感情上有点接受不了。

证监会在2019年发布的《首发业务若干问题解答》中对“发行人资产来自上市公司的问题”有专门解答，保荐机构和发行人律师应当针对六方面的事项进行核查并发表意见，这六方面主要涉及发行人所上市公司取得资产的合法合规性，以及发行人置入来自于上市公司资产的时间，置入上市公司资产在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用等。

“同一资产二次上市在历史上是有先例的，但是肯定会把关很严，就是看你新上市资产从之前上市公司出来的时候是否合法合规，有没有占上市公司的便宜。”尹中余向记者表示，立立电子当年上市失败，应该就是当时资产从上市公司出来的时候不规范，有占上市公司便宜的嫌疑。

“主要关注这块资产是怎么从上市公司出来的，当时出来的时候价格公不公允，受让的人是不是就是上市公司内部的人，本质就是怕内部人把上市公司做烂，然后低价转给内部人，然后内部人再拿着这个资产重新去上市。”前述不愿具名律师向记者表示。

值得一提的是，上述《首发业务若干问题解答》对“发行人资产来自上市公司的问题”的解答中，谈及“境外上市公司在境内分拆子公司上市，则要关注其是否符合境外监管的相关规定。”

记者注意到，目前正在上市的丘钛微或属于这一类。丘钛微为港股上市公司丘钛科技（01478.HK）的控股子公司，其拟上市创业板在2021年6月30日获得受理，在2022年8月首发过会，目前处于提交注册阶段。不过，丘钛微并未在其招股书中提及“同一资产二次上市”，而仅表示是“分拆上市”。

此外，与“同一资产二次上市”类似的一些IPO情况也受到市场关注。

比如，2019年逐步松绑的A股分拆上市是否属于“二次上市”，其合规性风险备受市场关注；另外，近期撤回IPO的华耀光电被质疑是“实控人卖掉原上市公司，注册一个新公司再上市”，因涉及信披违规等，华耀光电及其实控人、中介机构等还领到了罚单。

封面图片来源：视觉中国-VCG211366289309

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10月7日，有自媒体关注到浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等情况，上交所公开回应称，交易所在审核中已进行了专门问询，目前浙江国祥已暂停IPO发行程序，上交所将针对自媒体反映情况，对浙江国祥开展一次专项核查。联储证券总裁助理尹中余告诉《每日经济新闻》记者，尽管投资者可能感情上有点难以接受，但同一资产二次上市并未被禁止。记者注意到，证监会在2019年还以问答形式就同一资产二次上市的审核重点进行了阐述。在此之前，A股历史上也有川仪股份（SH603100，股价32.64元，市值128.93亿元）作为同一资产二次上市的成功先例，但同时有立立电子被质疑存在“同一资产二次上市”等情况后IPO折戟。一位不愿具名的律师向《每日经济新闻》记者表示，（审核）关键在于当时资产的置出合不合规，审核问答里也并没有说资产来自上市公司就不合法，只是这种方式下有很大的风险，所以审核的时候要重点核查。同一资产二次上市成败案例均曾出现同一资产二次上市的情况在A股市场并非孤例。 1996年，川仪股份的前身重庆川仪成功登陆深交所，随后在1997年和1998年连续两年亏损，1999年被“ST”，并在当年被浙江华立控股借壳。在彼时的重组方案中，上市公司原有资产被置出，并由四联集团进行了回购。而在“退市”13年后的2012年，川仪股份再度启动上市，并最终于2014年成功登陆上交所主板。作为A股市场卖壳后同一资产再次IPO的首个案例，川仪股份彼时上市事项也备受市场关注。还有一个失败的案例则是立立电子，其在2008年谋求上市，彼时每日经济新闻刊发多篇报道，其中就有质疑其上市主体的主要资产和盈利均来源于浙大海纳【众合科技（SZ000925，股价7.82元，市值43.50亿元）的前身】，而且1999年浙大海纳IPO时的募投项目的项目公司在2003年底被浙大海纳所出售。彼时已经过会的立立电子后续也在上市前夕被监管层紧急喊停，最终折戟。证监会公告中对于撤销立立电子股票审核给出的原因是“股权交易有瑕疵、信息披露不充分”。不过，证监会有关负责人在对外回应否决立立电子上市的原因时明确表示，正是因为立立电子发行股票期间媒体对其质疑，证监会迅速做出部署，对立立电子的问题展开调查，这才有了后面的结果。值得一提的是，立立电子后续更名为浙江金瑞泓，后者与旗下控股子公司立昂微（SH605358，股价32.98元，市值223.23亿元）脱离股权关系，立昂微在2015年又反向收购浙江金瑞泓，然后再在2020年成功登陆上交所主板市场，相当于实现了立立电子的曲线上市。券商人士：投资者可能感情上有点难以接受资产置出合法合规是审核重点对于同一资产能否二次上市，尹中余告诉《每日经济新闻》记者，证监会没有明确规定说不可以上，只是投资者可能从感情上有点接受不了。证监会在2019年发布的《首发业务若干问题解答》中对“发行人资产来自上市公司的问题”有专门解答，保荐机构和发行人律师应当针对六方面的事项进行核查并发表意见，这六方面主要涉及发行人所上市公司取得资产的合法合规性，以及发行人置入来自于上市公司资产的时间，置入上市公司资产在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用等。 “同一资产二次上市在历史上是有先例的，但是肯定会把关很严，就是看你新上市资产从之前上市公司出来的时候是否合法合规，有没有占上市公司的便宜。”尹中余向记者表示，立立电子当年上市失败，应该就是当时资产从上市公司出来的时候不规范，有占上市公司便宜的嫌疑。 “主要关注这块资产是怎么从上市公司出来的，当时出来的时候价格公不公允，受让的人是不是就是上市公司内部的人，本质就是怕内部人把上市公司做烂，然后低价转给内部人，然后内部人再拿着这个资产重新去上市。”前述不愿具名律师向记者表示。值得一提的是，上述《首发业务若干问题解答》对“发行人资产来自上市公司的问题”的解答中，谈及“境外上市公司在境内分拆子公司上市，则要关注其是否符合境外监管的相关规定。” 记者注意到，目前正在上市的丘钛微或属于这一类。丘钛微为港股上市公司丘钛科技（01478.HK）的控股子公司，其拟上市创业板在2021年6月30日获得受理，在2022年8月首发过会，目前处于提交注册阶段。不过，丘钛微并未在其招股书中提及“同一资产二次上市”，而仅表示是“分拆上市”。此外，与“同一资产二次上市”类似的一些IPO情况也受到市场关注。比如，2019年逐步松绑的A股分拆上市是否属于“二次上市”，其合规性风险备受市场关注；另外，近期撤回IPO的华耀光电被质疑是“实控人卖掉原上市公司，注册一个新公司再上市”，因涉及信披违规等，华耀光电及其实控人、中介机构等还领到了罚单。

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