突发！恒天集团旗下经纬纺机主动退市

每经记者 宋钦章  冯典俊    每经编辑 张益铭

8月29日晚，经纬纺机（000666.SZ）宣布主动退市。

经纬纺机公告称，由于市场变化，公司经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。为保护中小股东利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）、中国恒天控股有限公司（以下简称“恒天控股”）提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

经纬纺机的主要控股股东包括中纺机集团、恒天控股，恒天集团为间接控股股东。中纺机集团持有经纬纺机的股份比例为31.13%，恒天控股的持股比例为 24.49%，恒天集团的持股比例为2.70%。中纺机集团、恒天控股与恒天集团均为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接或间接控制的下属企业，为一致行动人。

经纬纺机股权结构 图片来源：公司公告

拟以股东大会决议方式退市

根据公告公示的主动退市方案，经纬纺机拟以股东大会决议方式主动撤回公司A股股票在深交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

图片来源：公司公告

8月26日，国机集团出具《关于同意实施经纬纺机主动退市的批复》，同意经纬纺机以股东大会决议方式实施主动退市，同意恒天集团提供现金选择权。

8月27日，经恒天集团第三届董事会第三十八次会议审议，同意提议经纬纺机以股东大会决议方式实施主动退市，同意由恒天集团提供现金选择权。同日，经恒天控股股东会审议，同意提议经纬纺机以股东大会决议方式实施主动退市。

8月29日，经纬纺机召开第十届董事会2023年第八次临时会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。

经纬纺机表示，本次以股东大会决议方式主动终止上市尚需经出席经纬纺机股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席经纬纺机股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

经纬纺机提醒，上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并根据该事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

为股东提供现金选择权

值得注意的是，为充分保护投资者的利益，经纬纺机将启动异议股东及其他股东保护机制，本次以股东大会决议方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，由恒天集团向除恒天集团、中纺机集团外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

图片来源：公司公告

行使现金选择权的经纬纺机股东可就其有效申报的每一股经纬纺机股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向经纬纺机或任何同意本次以股东大会决议方式主动终止上市方案的经纬纺机其他股东主张现金选择权。

现金选择权的行权价格为9.24元/股，为经纬纺机本次董事会决议审议通过以股东大会决议方式主动终止上市事项前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。

经纬纺机提醒，若股东大会不能通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司的A股异议股东及其他A股股东将不能获得现金选择权，公司的A股异议股东及其他A股股东不得就此向公司或恒天集团主张任何赔偿或补偿。若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

根据公告，现金选择权的股权登记日暂定为为2023年9月13日，并通过深交所交易系统进行申报。经纬纺机称，待股东大会审议通过后，将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。

多家上市公司“踩雷”经纬纺机子公司产品

经纬纺机在其公告中提到的主营业务中，兼营金融信托业务，旗下中融信托从事信托业务。中融信托为经纬纺机子公司，2010年经纬纺机受让中植集团有限公司持有的11700万公司股本，成为公司第一大股东。

图片来源：经纬纺机2022年报

记者查阅经纬纺机、中融信托财报发现，2010年至今，经纬纺机一直位列中融信托第一大股东，且经纬纺机在历年财报提到，“本公司持有中融信托股权比例未超过50%，但根据中融信托的公司章程及股东一致行动人协议，本公司在中融信托的董事会拥有半数以上席位从而拥有对董事会的实际控制权，因此将其纳入合并财务报表的合并范围”。

2018年3月，经纬纺机公告称拟采取发行股份和支付现金相结合方式购买中植集团持有的中融信托32.98%股权。交易完成后，公司将持有中融信托70.45%股权。

但这笔交易随后由于各种原因被终止，经纬纺机表示：“在公司股票停牌期间，国内资本市场走势发生较大波动，今年‘去杠杆、防风险’的政策背景下，标的资产所处行业的监管环境也有所变化，交易双方就部分交易条款尚无法达成一致，且公司目前尚未取得上级管理部门及监管机构的有关批复。经过公司审慎研究，并与对方充分沟通，交易双方认为继续推进本次重组的条件暂不成熟，继续推进存在重大不确定性。”

截至目前，已经有多家上市公司公告称其购买的中融信托产品出现兑付风险，包括南都物业、咸亨国际、金房能源等。

封面图片来源：视觉中国-VCG211318975573