通策医疗与和仁科技“A吃A”并购流产 后者控股股东打算继续引入战略股东

每经记者 许立波    每经编辑 董兴生    

“牙茅”通策医疗一桩筹划近九个月的并购宣告流产。

2月14日晚间，通策医疗（SH600763，股价155.67元，市值499.14亿元）发布公告称，公司此前拟通过支付现金方式受让和仁科技（SZ300550，股价13.84元，市值36.36亿元）29.75%股份，现各方综合评估后，一致同意终止上述股份转让协议，通策医疗向受让方支付的预付款1亿元及实际产生的利息，根据原协议约定的时间原路退回。

图片来源：公告截图

通策医疗及和仁科技均表示，本次收购协议终止不会对公司正常经营状况产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。此外，和仁科技还称，公司控股股东及实控人将继续筹划在合适的时机引入战略股东。

对于终止收购的具体原因，通策医疗及和仁科技均未在公告中言明，截至发稿，《每日经济新闻》记者也未能从两家公司处得到有效回复。记者于2月15日多次致电通策医疗证券事务部门，但均未接通；和仁科技证券事务部门一位工作人员回应称，由于此次终止股权收购协议系公司控股股东做出的决策，上市公司也只是按照股东方面传达的信息进行披露，不方便接受采访或对此进行评价。

和仁科技：控股股东两次转让未果

因同为A股上市公司，通策医疗对和仁科技的收购计划也被业内称为“A吃A”式并购。近年来，在注册制改革逐步推进的大背景下，壳资源的价值回归基本面，一部分行业龙头也想借此契机寻求产业整合的机会，如中联重科牵手路畅科技、华润三九收购昆药集团等。

2022年5月15日，通策医疗与杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”）签署《股份转让协议》，通策医疗拟通过支付现金方式受让和仁科技7879.53万股股份（约占标的公司股份总数的29.75%），交易金额为7.69亿元。本次交易完成后，通策医疗将成为和仁科技第一大股东。

公告显示，通策医疗之所以想要并购和仁科技，主要是看中了其在医疗数字化领域的技术储备。通策医疗方面表示，本次交易能够增强公司医疗信息化产业领域的综合实力与原有医院的发展产生协同效应。整合后，有利于提升在专科医院领域的技术、科研及医疗信息数字化能力，增强公司的盈利能力及竞争优势，符合公司的战略规划和发展需要。

而另一方面，和仁科技也一直在积极寻求“卖身”。在与通策医疗签署转让协议之前，和仁科技也曾拟将29.96%的股权转让给国资科学城信科集团，之后由于监管问题宣告终止。业界普遍认为，和仁科技控股股东磐源投资之所以两度试图卖壳，或与其大量股权质押有关。去年8月的最近一期股权质押公告显示，磐源投资质押股权数量达到6537.94万股，约占其持有股份总数的56.14%，占公司总股本的24.68%。

值得注意的是，和仁科技两次卖壳均引起了监管关注。这一次，深交所重点质疑了股权交易过程中，两家公司业务的协同性和收购标的公司的主要考虑、本次交易现金流支出是否会对通策医疗的生产经营等产生影响、交易对方股份质押是否对本次股份转让构成实质障碍等。

此外，和仁科技前后两次股权交易的比例分别为29.96%、29.75%，均卡在了30%的要约收购线下，而控股股东磐源投资也均表示放弃其持有的超过公司总股本10%的部分股份表决权。在与科学城信科集团签署转让协议后收到的关注函中，深交所也质疑“是否存在刻意规避履行要约收购义务的情形”，和仁科技则予以了否认。

通策医疗：曾对本次交易寄予厚望

通策医疗曾对本次交易寄予厚望，并早已谋划出一幅相当理想的愿景。在收购协议披露当天的调研会上，通策医疗就曾对投资人表示，公司认为和仁科技的能力突出，是目前的医疗信息化公司中“最好的”，并称其被“严重低估”、非常适合作为通策医疗的第二个平台，打造多专科医疗集团；收购和仁科技以后，公司将依据和仁科技董事会、股东大会决议合理合规逐步剥离除口腔以外的专科到和仁科技，实现建设一流大型公众医疗集团的愿景。

通策医疗董事长吕建明也曾在去年接受媒体专访时表示，外界不少人都不了解通策医疗并购的真正意图。他提到：“这次收购可以让通策更加专注于主业，成为更纯粹的口腔医院，口腔之外的眼、耳、鼻、咽喉等其他专科都会剥离到和仁科技，同时我们会借助和仁科技的技术人员来开发我们需要的数字化医疗系统。和仁科技未来会做很多的资本运作，去完成通策当下不能完成的任务。”

除了最终事与愿违之外，实际上，这笔股权交易自披露之初就并不如通策医疗所描绘得那么理想，市场上质疑声音不少。尽管通策医疗方面曾认为和仁科技价值被“严重低估”，但从其近几年来的财务数据看，业绩承压已是事实。

2019年~2021年近三年间，和仁科技营收增速逐年下滑。2021年度，和仁科技实现营业收入4.64亿元，同比增长2.08%；归母净利润为3480.73万元，较上年同期下降19.32%。对此，和仁科技解释称，受疫情影响，部分项目的交付周期延长，行业内客户应收账款回款周期延长、供应商付款账期变短、原材料成本增加、订单履行成本上升等一系列对企业发展的延迟效果陆续体现。2022年度，和仁科技的业绩出现进一步下滑，前三季度营业收入为3.03亿元，同比减少0.98%；归母净利润2479.03万元，同比减少29.29%。

如今，一切的谋划和愿景都已随着一纸公告化为泡影。尽管两家公司均在公告中称，本次收购协议终止不会对公司正常经营状况产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，但此次交易中的许多疑点已引起股民的不满。

2023年2月9日~10日，就在此次披露收购终止公告前几天，和仁科技两日累计跌幅16.05%，且成交量大增，约为此前两个交易日的10倍，分别为1555.05万股、2122.75万股，换手率从1%以下增至5.95%、8.13%。