每经热评丨*ST长方子公司被立案 对并购标的应更严格把关

每经特约评论员 熊锦秋

2月6日，*ST长方（SZ300301，股价1.87元，市值14.78亿元）公告称，其控股子公司康铭盛因涉嫌拒绝、阻碍证监机构及其工作人员依法履行监督检查职权，证监会决定对康铭盛公司立案。笔者认为，应全力推动证券市场法治进程。

2015年长方集团以5.28亿元的对价从李迪初等29名自然人手中购买康铭盛60%股权，此后陆续收购，截至2021年底，长方集团持有康铭盛99.96%股份。按最初收购协议，康铭盛由原管理团队管理运营。

2022年4月22日，长方集团收到康铭盛更新后的财务报表，康铭盛自查自纠发现未入账销售返利1.68亿元；大华所对长方集团2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，由此2022年5月6日起，公司被实施退市风险警示及其他风险警示，公司股票简称由“长方集团”变更为“*ST长方”。之后长方集团决定成立调查委员会，调查核实返利等事项，而李迪初等拒不配合。

据公告，2022年7月12日长方集团管理层获悉李迪初等涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证，公司随即报警。当日警方及相关部门截获一整车会计凭证，另有两车去向不明。经侦查，2022年11月1日公安部门在康铭盛全资子公司“江西康铭盛”厂区内的荒坡上起获了大量被掩埋的会计原始单据、生产经营等资料。

证监部门何时介入调查，康铭盛涉嫌拒绝、阻碍证监部门监督检查的情节等，尚未见具体报道。目前康铭盛原财务总监彭立新等人涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证一案已被公安机关受理立案。假若上述挖坑掩埋会计资料被查证属实，异想天开的电视剧情节在现实中上演，恐怕会让不少人惊掉眼球。

按规定，会计档案的保管期限分为永久、定期两类，定期保管期限一般分为10年和30年。若为了逃避监督检查，为了逃避财务造假法律责任，隐匿、故意销毁会计资料，试探法律底线，必将难逃法律制裁。

事实上，刑法规定了“隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪”，挖坑埋会计资料行为或构成该罪。笔者建议，隐匿、销毁会计资料行为，也可直接认定为财务造假，并可构成“违规披露、不披露重要信息罪”，该罪最高刑期要高于“隐匿、故意销毁会计资料罪”。如果销毁会计资料就可逃避构成财务造假罪，那造假主体就将避重就轻，选择销毁会计资料。

市场主体目无监管部门，藐视监管权威，那证券市场法治也就无从谈起。对拒绝、阻碍证监部门监督检查的行为，《证券法》第218条规定可处10万元以上100万元以下罚款，并由公安机关依法给予治安管理处罚。有关部门对抗拒监管行为，应依法严惩，只有让市场主体敬畏法律、敬畏监管，市场法治氛围才能逐渐养成。

回头审视，上市公司收购时，不仅要关注收购标的所处行业、盈利能力，更应关注标的公司管理人员的诚信品质、契约精神、守法意识，这是加快标的整合、缩短磨合时间的基础，也可防止收购后由于标的涉及财务舞弊等违法违规行为，对上市公司构成牵连。

上市公司收购一般会委托第三方中介机构对标的进行资产评估。在笔者看来，在收购之前，上市公司更应聘请第三方机构，对标的公司管理人员的诚信品质、契约精神、守法意识等予以专门评估，这些方面基本过关后，上市公司才能安心谈收购。

对上市公司收购，证交所、证监部门也应强化监管介入，并购资产成为上市公司上市实体内容，既与中小股东利益紧密相关，也成为证监部门、证交所的监管服务对象。并购不能简单作为上市公司的自主决策事项。证交所、证监部门对通过IPO方式进入市场的企业把关极严，对通过并购重组方式（包括现金收购）进入市场的，应采取基本相同的标准严格把关，比如重点关注标的公司管理人员品行。

上市公司对收购标的失控或者从来就没有实现过控制，若标的公司涉嫌违法违规，证监部门对其实施精准监管、精准惩戒，这也很有必要。当然，若上市公司及相关人员对此存在失职或故意放纵，也需承担管理不力等责任。