每经热评｜陆家嘴并购重组 须对劣质标的资产说“不”

每经特约评论员 曹中铭

证监会发布房地产企业股权融资“第三支箭”后，沪市上市公司陆家嘴（SH600663，股价9.77元，市值394.1亿元）成为首家宣布启动重大资产重组的上市房企。不过，该公司近日收到了上交所的问询函，上交所在问询函中直指陆家嘴并购重组标的资产质量存疑。

笔者以为，上市房企并购重组，应坚决对劣质标的资产说“不”。

根据陆家嘴的重组预案，该公司拟以发行股份方式购买控股股东陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。尽管陆家嘴表示，本次重组控股股东向上市公司注入的是其持有的优质资产，但标的资产的相关财务数据则表明似乎并非那么回事。

重组预案显示，标的公司昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司2022年1月至11月分别实现营业收入0万元、0万元、12.16万元、2797.68万元，实现净利润分别为-0.09万元、815.72万元、-29.81万元、-790.71万元，11月末资产负债率分别为97%、0.05%、65%、65.4%。四家标的公司不仅营收较低，且有的标的负债率高企、盈利水平不高。若仅从数据上看，称这样的资产为优质资产，显然有点勉为其难。基于此，上交所下发了关注函，要求陆家嘴就本次交易的必要性，是否有利于上市公司增强可持续盈利能力等多个问题进行说明。

相对而言，作为收购方的上市公司陆家嘴，其资产质地、营收水平、盈利能力均不俗。比如2018年至2021年，陆家嘴实现的营收、净利润基本上实现了温和增长，这在同期房地产行业走下坡路的背景下是难能可贵的。三季报显示，陆家嘴三季度末资产负债率约69.55%。对于资金密集型的房地产行业而言，也并不算高。

因此，从财务数据的角度分析，上市公司本身的资产质量比标的资产更好。陆家嘴的资产重组，或存在劣币配良币的嫌疑。而且，虽然收购的是控股股东的资产，收购完成后也将有利于避免与控股股东同业竞争等情况的出现，但个中存在利益输送的嫌疑。

近些年来，受诸多因素的影响，房地产行业发展步入低迷阶段，也产生出多方面的问题。为了促进房地产市场健康发展，继“第一支箭”六大行信贷投放、“第二支箭”债券融资之后，证监会发布了“第三支箭”股权融资。上市房企并购重组、配套融资，以及再融资均得到恢复，这对于上市房企、涉房上市公司而言，无疑属于重大利好。

但支持上市房企、涉房上市公司的“经”不能被“念歪”。一方面，房企启动并购重组，收购进来的应该是优质资产，绝不能纳入劣质资产。否则，就有可能出现“劣币驱逐良币”现象。如此，既不利于上市房企的解困，劣币资产甚至有可能成为上市公司的累赘，显然也有违证监会“第三支箭”的初衷。

另一方面，上市房企、涉房上市公司的再融资，必须是有融资需求才启动。尽管近几年来房地产行业表现低迷，但客观上讲并非所有上市房企都差钱。某些经营情况良好、实力雄厚的上市房企或涉房上市公司，手握巨额资金，这样的房企，根本不需要启动再融资。那些存在资金压力，对资金渴求的上市房企、涉房上市公司，才应是再融资的主角。如此，才能让资本市场优化资源配置的功能得到真正发挥。

笔者以为，在证监会发布“第三支箭”后，强化对上市房企、涉房上市公司并购重组、再融资的监管不可或缺。把好上市房企并购重组关、再融资关，亦是监管部门的职责所在。