新大正抛7.88亿同业并购计划 间接收购华能水电8年前剥离企业

每经记者 王琳    每经编辑 杨夏    

近日，新大正（SZ002968，股价24.65元，市值56.47亿元）发布《重大资产购买预案》（以下简称《预案》），拟以7.88亿向陈昆等13个自然人收购云南沧恒投资有限公司（以下简称沧恒投资）80%股权。

《预案》显示，沧恒投资实际经营性业务由云南澜沧江实业有限公司（以下简称澜沧江实业）及其子公司开展，澜沧江实业主要从事水电站等工业园区的物业管理服务，同时衍生出水利水电工程及检修等服务。

《每日经济新闻》记者注意到，沧恒投资曾在2014年以1.082亿元的价格从华能水电（SH600025，股价6.73元，市值1211亿元）员工持股会手中收购了澜沧江实业100%股权。

标的业务依赖华能集团

根据《预案》，澜沧江实业成立于2001年，旗下拥有云南澜沧江物业服务有限公司、云南一佳建筑工程有限公司、大理华源机电安装有限责任公司3家全资子公司，其中物业服务板块主要是为中国华能集团有限公司水电站、火电厂、风电厂、光伏发电厂工业园区、企业办公楼物业后勤综合服务，包括会务、就餐、安保、绿化、保洁服务，以及部分城市高端写字楼、住宅小区物业服务。

本次沧恒投资80%股权的交易作价暂定为7.88亿元，交易最终对价以评估机构出具的以2022年9月30日为基准日的评估报告中的评估值为基础，由新大正与交易对方协商确定。

值得一提的是，沧恒投资间接持有的英大保险0.8734%股权（对应出资额200万元）以及会泽磷业41.8605%股权（对应出资额1800万元）不在本次交易的范围之内。

记者注意到，澜沧江实业原本是澜沧江有限（即华能水电前身）职工持股会100%持股的企业。华能水电IPO招股书中曾显示，根据相关文件以及主辅业分离的要求，澜沧江实业100%股权在2014年被转让给了沧恒投资，转让价格为1.082亿元。可见，澜沧江实业在时隔8年之后已增值数倍。

不过，财报显示，截至2022年三季度末，新大正的资产总额为15.33亿元，其货币资金仅为3.93亿元。也就是说，本次股权交易金额达到新大正资产总额的近一半，且其货币资金暂无法覆盖交易金额。

新大正则在《预案》中表示，拟采用包括但不限于自有资金、银行借款、股份定增等方式筹集资金来进行交易支付。

标的公司收款情况较好？

对于此次股权收购的目的，新大正表示，公司将借此实现业务新的突破，在“内生”活力持续增强的同时，辅以“外延”齐步快跑，快速推动新五五战略目标实现。新大正在2019年底上市以来，已通过收购等方式快速进入了贵州与四川等西南市场，本次对沧恒投资的股权收购无疑是这一“外延”进程的进一步落子。

从本次收购标的的业绩来看，2020年、2021年和2022年前三季度，沧恒投资的营业收入分别为5.53亿元、6.12亿元和4.79亿元，其净利润分别为7518.47万元、7699.34万元和6185.99万元。

本次交易对方做出了业绩承诺，即2022年至2024年各年度，沧恒投资的承诺净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为0.84亿元、1.01亿元和1.226亿元，承诺净利润累计为3.076亿元。

沧恒投资还与ST云城（SH600239，股价1.84元，市值29.54亿元）、兰坪合顺工程队等存在系列纠纷案件。《预案》显示，如果因上述纠纷后期发生损失，则由交易对方来承担，且在业绩承诺期内的实际净利润累计数也将剔除上述损失金额。

而在2022年12月28日，ST云城也发布公告称，其与其他被执行人与澜沧江实业签署了和解协议，将向澜沧江实业支付约3.91亿元，这其中包括剩余代建预购款、违约金以及按件收费。

记者还注意到，截至2022年三季度末，新大正的应收账款达5.9亿元，占到公司资产总额的38.49%。那么，沧恒投资的应收账款状况如何？新大正又是否有账款回收方面的压力呢？

“收购标的的收款情况其实是挺好的，而且还会有物业方面的预收款，收款情况甚至要好于一些住宅物业。”1月5日，新大正方面人士在接受记者电话采访时表示。而对于公司的应收账款情况，其回应称，这是在全国化的业务铺开之后，存在一个短期的收款周期的情况，比如它在下一个季度可能就会收回来，只是一个账期的问题。