正威新材召开股东大会 子公司购买设备议案 近半中小股东投反对票

每经记者 黄鑫磊    每经编辑 魏官红    

12月12日，正威新材（SZ002201，股价12.96元，市值84.45亿元）召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司子公司购买设备暨关联交易的议案》。

以股东身份参会的《每日经济新闻》记者注意到，在此次临时股东大会上，正威新材董事长王文银、董秘曹亚伟因工作原因均未出席，主持股东大会的是总经理顾柔坚。

在股东交流环节，记者试图就公司经营情况、股价变化、收购天健九方技术有限公司（以下简称天健九方）等事项进行提问，但上市公司方面称，股东提问仅限于与议案相关，后续可向董秘办咨询。

九鼎新能源为关联企业

据会后披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》，出席会议的股东及股东委托代理人以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过了《关于公司子公司购买设备暨关联交易的议案》，关联股东江苏九鼎集团有限公司、顾清波回避表决。

其中，中小股东表决结果显示，同意388.68万股，占出席会议的中小股东所持股份的45.0346%；反对381.42万股，占出席会议的中小股东所持股份的44.1938%；弃权92.97万股，占出席会议的中小股东所持股份的10.7716%。

正威新材11月25日发布公告称，公司子公司（江苏九鼎风电复合材料有限公司、甘肃九鼎风电复合材料有限公司）因业务发展需要，拟于两年内新增8套风力发电叶片模具，预计金额1亿元。

为避免集中购买风力发电叶片模具造成公司资金压力，正威新材拟通过公司关联方甘肃九鼎新能源发展有限公司（以下简称九鼎新能源）代为购买，公司分期向其支付设备款，同时公司按照九鼎新能源实际垫付资金额按照年化4.35%的利率向其支付费用（费用总额不超过400万元），并计入设备成本中。

正威新材称，九鼎新能源为公司的关联企业，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易有利于公司降低资金压力，保证公司发展的资金需求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

而在本次股东大会上，有股东就此次关联交易的背景进行提问。

对此，正威新材财务总监韩秀华回应称，2021年，公司在如东县投资建设了海上风电叶片的生产基地，预计到2023年初将有两套产能投产；另外，由于风电叶片叶型不断增长，从156型到171型，甚至未来会有200型，公司需要有新模具投入。“这里面固定资产投入大，而公司通过关联交易前期先垫付资金，后续将费用分摊到产品中去，资金再由货款回笼。”韩秀华说道。

交流环节未回应热点问题

在股东交流环节，多名股东试图就天健九方公司质量、宇航级芯片的技术价值等热点问题进行提问，但正威新材方面仅表示以公告为准，不愿作过多透露。

据了解，在2020年年报中，正威新材确立了“在毫米波高频半导体材料、纳米导电材料和柔性传感材料等目标资产中确定并购整合相关标的资产，适时置换老资产，使公司契合经济新常态下产业发展需要，着力提升公司主营业务收益，实现公司的跨越式发展”的2021年度相关工作计划。

2021年7月，正威新材公告称，公司联合深圳正威金融控股有限公司与天健九方三方签署《股权收购意向协议书》，公司拟与深圳正威金融控股有限公司拟以现金方式意向性收购天健九方持有的九方迅达不低于51%的股权和中科迪高不低于51%的股权。

2022年8月，正威新材公告称，天健九方与正威集团对首轮必要重组进行沟通与商讨，就全面主营业务的基本情况及已签订的部分有效业务订单、已立项的研发项目和对应的产品市场盈利预测提供给正威集团委托的评估机构进行核查与评估。

而据《每日经济新闻》今年9月发布的调查报道，以九方迅达为主体方，天健九方投资14亿元建设的毫米波系芯片及应用系统生产线项目彼时尚未建成；同样，在中科迪高注册地所在的安徽芜湖华夏科技园内，并未找到微波毫米波产品相关制造工厂。

对此，正威新材方面回应股东提问时表示，公司之前已对天健九方进行相关尽职调查，发现部分标的资产不在标的企业内，公司提出需要进行整合，后续公司将按照证监会和交易所的相关要求，系统地核实天健九方的资产和订单情况，达到相应要求后，公司才会进入到下一个程序。