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通润装备控制权易手,深交所发来问询函 交易方案合理性被问及

每日经济新闻 2022-11-23 21:18:27

◎控制权转让完成后,通润装备控股股东将变更为正泰电器,实控人将变更为南存辉。

◎通过此次收购,通润装备将取得优质光伏逆变器及储能系统业务核心资产,加速实现公司在光伏及储能产业链的产业布局。

每经记者 黄鑫磊    每经编辑 梁枭    

11月22日晚,通润装备(SZ002150,股价10.51元,市值37.47亿元)公告称,经向深交所申请,公司股票将于11月23日上午开市起复牌。同时,通润装备控制权变更对象也揭开“面纱”,正是正泰电器(SH601877,股价28.63元,市值615.5亿元)实控人南存辉。

公告显示,通润装备控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS,INC.将通过协议转让的方式将其持有的1.07亿股股票(占公司总股本的29.99%)以总价10.20亿元转让给正泰电器及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称温州卓泰)。

通润装备表示,收购完成后,公司将大力推进现有业务与收购标的光伏逆变器、储能系统业务之间的资源整合,实现资源共享和互补,形成产业协同效应,推动业务进一步发展。

11月23日收盘后,通润装备收到深交所关注函。深交所要求上市公司说明此次控制权变更和资产收购的一揽子方案是否合理。

正泰电器拟控股通润装备

据通润装备和正泰电器11月22日晚间公告,双方交易分为两个部分。

第一涉及控制权转让,正泰电器及其一致行动人温州卓泰协议受让常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS,INC.所持有的通润装备29.99%股权以取得公司控制权,控制权转让完成后,通润装备控股股东将变更为正泰电器,实控人将变更为南存辉。

其中,正泰电器将从常熟市千斤顶厂受让3101.93万股股份,从TORIN JACKS,INC.受让5811万股股份,温州卓泰将从常熟市千斤顶厂受让1782.59万股股份。

第二涉及资产收购,通润装备以现金对价收购正泰电器、上海绰峰管理咨询中心(有限合伙)、上海挚者管理咨询中心(有限合伙)拟共同设立的合资公司100%股权。控制权转让与资产收购的实施互为前提条件,资产收购预计构成上市公司重大资产重组,但不构成重组上市。

同时,为解决交易完成后可能存在的同业竞争问题,正泰电器与常熟市千斤顶厂约定,在交易控制权交接日后的3个月内,双方应共同促成通润装备将从事输配电控制设备业务(涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务)的相关子公司的股权(主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权)按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。

对此,正泰电器表示,此次交易有助于整合双方全球销售渠道和资源,进一步提高公司光伏逆变器和储能产品的品牌影响力,加速推进相关产品在海外市场的推广落地,提高全球市场占有率;有利于抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇,充分发挥资本市场优化资源配置的作用,持续提升公司光伏逆变器及储能系统业务的核心竞争力。

停牌前公司股价涨停

资料显示,通润装备的主营业务为金属工具箱柜、机电钣金及输配电控制设备业务。作为国内最早进入金属工具箱柜行业的规模企业之一,经过多年的发展,目前已成为国内金属工具箱柜行业的龙头企业,牵头制定了国内多个金属工具箱柜产品的行业标准。

2022年半年报显示,通润装备营收8.89亿元,同比增长8.90%;归母净利润8070万元,同比增长54.56%。其中工具箱柜收入为5.27亿元,收入占比为59.29%,毛利率21.58%。

据通润装备披露,通润装备积极布局光伏新能源产业链,努力实现自身的产业突破和转型升级。近年来,公司积极推进光伏并网柜、分布式光伏逆变器及储能柜外壳等产品的研发、验证与试生产,新能源产品开发初见成效。

通过此次收购,通润装备将取得优质光伏逆变器及储能系统业务核心资产,加速实现公司在光伏及储能产业链的产业布局,快速形成行业竞争力,有效助力公司完成向新能源产业链进行转型升级的战略规划。

值得注意的是,11月16日,通润装备股价在开盘后不到一个小时即涨停,报收9.55元/股。至11月17日早间,公司公告拟筹划控制权变更事项以及当日停牌申请。

深交所发关注函,要求说明交易方案是否合理

11月23日,通润装备一字涨停,报收于10.51元/股,截至收盘封单36.86万手。当日上午,《每日经济新闻》记者致电通润装备,但电话始终无人接听。

当日傍晚,通润装备收到深交所关注函。深交所要求上市公司说明此次控制权变更和资产收购的一揽子方案是否合理,是否存在向关联方变相利益输送的情形,是否存在损害上市公司利益或中小股东合法权益的情形。

同时,深交所要求通润装备说明,控股股东出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提的原因;补充披露正泰电器及其一致行动人收购公司控制权的资金是否全部或部分来源于向公司出售合资公司股权收到的现金对价,是否属于“通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金”,是否存在变相来源于上市公司的情形;如是,进一步说明相关资金来源是否合法合规。

其中,对于向正泰电器现金收购光伏逆变器及储能业务和向常熟市千斤顶厂出售输配电控制设备业务,深交所要求通润装备说明公司现金收购事项与资产出售事项是否互为前提,是否构成一揽子交易;转受让方拟共同促成公司出售的输配电控制设备业务相关子公司股权的主要经营指标,并结合上述财务指标和拟出售业务的生产经营情况、行业发展趋势等,说明出售输配电控制设备业务是否符合上市公司未来发展方向,是否符合上市公司利益及中小股东合法权益,是否存在损害上市公司盈利能力或向关联方利益输送的情形。

此外,深交所还要求通润装备测算拟出售的输配电控制设备业务占公司比重情况,出售事项是否达到股东大会审议标准,如是,进一步说明若届时股东大会未审议通过置出方案,相关方是否有其他切实可行的解决同业竞争问题的措施。

通润装备还需要结合公司拟收购光伏逆变器及储能业务的同时拟出售输配电控制设备业务的情况,以及收购和出售业务分别占公司主营业务的比重,说明上述现金收购和资产出售交易实施完毕后,公司主营业务是否发生重大变化,在此基础上说明公司认为此次现金收购事项不构成重组上市的测算依据及合理性,是否存在变相规避《上市公司重组管理办法》第十三条规定的情形。

另外,深交所要求通润装备结合已披露的相关财务数据和公司主营业务的开展情况,说明常熟市千斤顶厂作出的业绩承诺大幅低于公司历史业绩的原因及合理性,公司主营业务和经营业绩是否预计将出现大幅下滑,如是,与公司前期公告内容是否存在矛盾或不一致之处。此外,要求常熟市千斤顶厂按照相关规定,就业绩承诺和补偿事项出具承诺函并披露。

封面图片来源:摄图网-500665943

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