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荣丰控股近8亿并购案获股东大会通过 大股东未回避表决,未来或间接受益

每日经济新闻 2022-09-30 23:09:56

◎一位资本市场人士向《每日经济新闻》记者直言,在交易中,湖南威宇股权已经卖给上市公司,作为子公司的威宇医疗还有什么权利对其经营合并计算?在并表情况下,上市公司完全可以代管、托管湖南威宇,而不是拿出7.87亿元去收购。

◎在前述资本市场人士看来,一旦交易完成,上市公司购入湖南威宇算作威宇医疗的收益,盛世达有很大可能成为此次交易的间接受益方。

每经记者 彭斐    每经编辑 梁枭    

虽然出席股东代表股份未过半数,但在持股超过40%的大股东同意下,荣丰控股出资近8亿元收购孙公司的议案最终获得股东大会通过。

根据荣丰控股(SZ000668,股价14.12元,市值20.73亿元)今日(9月30日)晚间披露的公司2022年第四次临时股东大会决议公告,公司关于购买孙公司股权的议案、关于与安徽威宇医疗器械科技有限公司(以下简称威宇医疗)签署附条件生效的《股权转让协议》的议案等两项议案均获通过。

《每日经济新闻》记者注意到,在投票阶段,参与投票的股东所代表股份未到总股本的半数,但在持股比例达40.81%的盛世达投资有限公司(以下简称盛世达)投出赞成票后,荣丰控股此次近8亿元收购案也扫清最大障碍。

值得注意的是,盛世达是荣丰控股的控股股东,这笔交易也将影响荣丰控股2021年收购威宇医疗的重大资产重组交易(以下简称前次交易)的业绩兑现情况。而在前次交易中,盛世达是业绩兜底方之一。

控股股东投票决定收购案

荣丰控股9月15日披露,公司与控股子公司威宇医疗签署《股权转让协议》,拟受让其持有的湖南威宇医药有限公司(以下简称湖南威宇)100%股权,交易对价为7.87亿元。

9月23日(上周五)晚间,每日经济新闻以《调查|荣丰控股近8亿“豪购”到底为了谁?》为题,报道了湖南威宇升级将“掏空”上市公司前次收购的对赌标的、业绩兜底方将拿走大部分转让款等情况。

在报道发出后的下一个交易日前(9月25日晚间),荣丰控股发出补充公告,除了对受让湖南威宇交易的定价及合理性做出补充外,还提到“本次交易交割完成后,在计算前次重组业绩承诺完成情况时,将上市公司本次收购的湖南威宇以及威宇医疗经营情况合并计算”。

不过,一位资本市场人士向《每日经济新闻》记者直言,在交易中,湖南威宇股权已经卖给上市公司,作为子公司的威宇医疗还有什么权利对其经营合并计算?在并表情况下,上市公司完全可以代管、托管湖南威宇,而不是拿出7.87亿元去收购。

从9月30日临时股东大会的投票情况来看,虽然参与投票的股东所代表股权未到总股本的半数,但在上市公司控股股东盛世达投出赞成票后,荣丰控股此次收购也将扫清最大障碍。

从荣丰控股披露的股东出席情况来看,在此次临时股东会上,通过现场和网络投票的股东9人,代表股份6080.54万股,占上市公司总股份的41.41%。通过现场投票的股东1人,代表股份5992.61万股,占上市公司总股份的40.81%。

结合现场投票股东所占股份、以及荣丰控股前十大股东持股情况不难看出,出席现场投票的应该为荣丰控股控股股东盛世达。

截至2022年6月30日,盛世达持有荣丰控股40.81%股权,荣丰控股其他股东的持股比例均未超过3%。也就是说,在股东大会的投票中,盛世达对议案的态度将直接决定股东大会最终投票结果。

从荣丰控股9月30日临时股东大会的投票结果来看,虽然对两个议案反对的中小股东有2.67万股,占出席会议的中小股东所持股份的3.0365%,但很难和持有上市公司近6000万股的盛世达抗衡。

总表决情况显示,在针对两个议案的投票中,同意5995.35万股,占出席会议所有股东所持股份的98.5990%。对照盛世达持股比例来看,对两个议案投出赞成票的股份,基本来自荣丰控股大股东盛世达。

盛世达或间接受益

在大股东赞成票支持下,荣丰控股这次近8亿元的收购最终得以通过。而如何解决资金问题,也成为上市公司的当务之急。

财务数据显示,截至2022年6月末,荣丰控股合并资产负债表显示,货币资金为1.97亿元,占总资产比例为5.47%。与此同时,公司当期应收账款为8.49亿元,占总资产比例为23.55%。

一位财务人士向《每日经济新闻》记者表示,不到两个亿的现金是合并报表数据,里面还包含威宇医疗账上的现金,如果剔除旗下公司账上的钱,上市公司作为母公司,账上不一定有这么多钱。

事实上,荣丰控股2022年半年度财务报告显示,截至今年6月底,荣丰控股母公司账上的货币资金仅为155.68万元。也就是说,仅凭荣丰控股自身财力,很难支付收购湖南威宇的相关款项。

对于相关收购资金的来源、交易完成后资金流向等问题,9月22日上午,《每日经济新闻》记者按照荣丰控股方面要求向其公司邮箱发送采访函。当日下午的回复中,荣丰控股以“目前正处于控制权变动敏感时期,暂不便于接受采访”为由未进行实质性回应。

不过,除了资金可能有多重筹措渠道外,这笔交易可能让上市公司前次交易的业绩承诺有了解决办法。

在前次交易中,宁湧超和盛世达作为威宇医疗的股东作出承诺,但在荣丰控股并表威宇医疗的首个年度(2021年度),威宇医疗实现净利润1745.08万元,扣除非经常性损益后的净利润为692.76万元,未达到2021年度承诺业绩。

按照约定,宁湧超和盛世达分别需向荣丰控股补偿现金1932.57万元、1.02亿元。此后,盛世达向荣丰控股支付全部业绩补偿款1.02亿元;因未向荣丰控股支付业绩补偿款1932.57万元,深交所向宁湧超下发监管函。

在《调查|荣丰控股近8亿“豪购”到底为了谁?》中,《每日经济新闻》记者通过采访及查阅工商资料获悉,在威宇医疗的相关权利中,虽然荣丰控股拥有超过70%的表决权,但宁湧超能够掌控的股权却达到55.53%。以此计算,宁湧超能够掌控的股东方所对应股权的价值为4.37亿元。

湖南威宇的交易一旦完成,能够拿到最多转让款的宁湧超,无疑将成为大赢家——不仅可以支付业绩补偿款,也足够让威宇医疗完成其2022年1.02亿元的业绩承诺,身为兜底方的宁湧超、盛世达也不必再做业绩补偿。

在前述资本市场人士看来,一旦交易完成,上市公司购入湖南威宇算作威宇医疗的收益,盛世达有很大可能成为此次交易的间接受益方。

不过,在9月15日公告中,荣丰控股称,此次股权转让不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

盛世达在9月30日股东大会投出关键票早已在意料之中。9月26日下午2时许,荣丰控股人士曾向《每日经济新闻》记者表示:“盛世达会正常投票,我们此次交易不属于关联交易。”对于是否属于收购湖南威宇交易的间接受益方,荣丰控股方面表示:“我们是按照上市规则来判定。”

封面图片来源:每日经济新闻 文多 摄(资料图)

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