科创板发行上市审核规则正式落地！八大变化，发行人、中介机构要吃透

每经记者 王海慜    每经编辑 杜宇    

图片来源：摄图网

 

距离证监会主席易会满露面仅过去两日，科创板“2+6”规则就在今日凌晨落地并实施。一些投行人士表示，科创板规则落地速度虽然快，但也在预期之中。对比之前发布的科创板征求意见稿，此次，正式出台的科创板《上市审核规则》有什么新的变化？

《每日经济新闻》记者注意到，与此前的征求意见稿相比，《上市审核规则》主要的变动在于这8个方面。

调整主要在这8处

2019年3月2日凌晨，上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）。

记者注意到，与此前的征求意见稿相比，《上市审核规则》主要的变动在于这几点：

1、进一步明确了发行人的定位。

比较此前的征求意见稿，正式发布的《上市审核规则》明确指出，发行人申请股票首次发行上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

2、对发行、上市条件审核的一些事项做了优化。

例如在发行条件、上市条件的审核中新增了“本所在发行上市审核中，将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理”等要求。

另外，在5套市值标准的第5套中删去了征求意见稿中“获得知名投资机构一定金额的投资”的要求。

3、对尚未在境外上市红筹企业的上市条件做了明确安排。

《上市审核规则》指出，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。

4、对存在表决权差异安排的发行人的上市条件做了明确安排。

《上市审核规则》规定，存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定。

《上市审核规则》还规定了存在表决权差异安排的发行人在科创板上市的条件，即预计市值不低于人民币100亿元，或预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

5、优化了信息披露的审核内容、要求。

从已经发布的科创板有关规则来看，信息披露的质量将是注册制能否顺利推行的关键因素。《上市审核规则》中对信息披露的审核内容、要求也做了进一步的规范。

例如，在第三十二条中，明确了“通过提出问题、回答问题等多种方式，督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。”

此外，《上市审核规则》还强调了信息披露审核的重点，“本所在信息披露审核中，重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。”

对于这些优化，上交所在答记者问中表示，“交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中，将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时，关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解，具有内在逻辑性，加大审核问询力度，努力问出“真公司”，把好入口关，以震慑欺诈发行和财务造假，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。”

6、对审核机构审核的有关内容做了细化。

从上交所的表态来看，加大审核问询力度将是上交所审核的重点工作。相比征求意见稿，《上市审核规则》对审核机构审核的有关内容做了细化。

例如在对征求意见稿调整后，《上市审核规则》中规定，本所对发行上市申请文件的信息披露进行审核时，可以视情况在审核问询中对发行人、保荐人及证券服务机构，提出下列要求：

（一）解释和说明相关问题及原因；

（二）补充核查相关事项；

（三）补充提供新的证据或材料；

（四）修改或更新信息披露内容。

7、对发行人和中介机构上市审核中的相关纪律处分做了调整。

科创板实行注册制对发行人和中介机构都提出了更高的自律要求，相比征求意见稿，《上市审核规则》对相关纪律处分做了进一步的调整。

例如《上市审核规则》新增了对保荐人、证券服务机构及其相关人员予以纪律处分的触发条件：

（一）伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章；

（二）重大事项未报告或者未披露；

（三）以不正当手段干扰本所发行上市审核工作；

（四）内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行；

（五）通过相关业务谋取不正当利益；

（六）不履行其他法定职责。

8、缩短了发行人在科创板上市申请被否后再次提交发行上市申请的时间间隔。

《每日经济新闻》记者注意到，对比此前的征求意见稿，《上市审核规则》将发行人在科创板上市申请被否后再次提交发行上市申请的时间间隔从之前的一年缩短为6个月。

图片来源：摄图网

 

明确科创板上市定位

在科创板相关配套规则发布后，企业将正式启动发行上市申请。那么，上交所将如何理解和把握拟上市企业是否符合科创板定位？

上交所在最新发布的答记者问中表示，“我国科创企业很多正处于爬坡迈坎关键期，科创板定位的把握，需要处理好现实与目标、当前与长远的关系。科创板既是科技企业的展示板，还是推动科技创新企业发展的促进板；科创板既要优先支持新技术、新产业企业发展，也要兼顾市场认可度高的新模式、新业态优质企业发展。”

“在审核安排上，要求发行人结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估；要求保荐人就发行人是否符合科创板定位，进行专业判断。上交所将关注发行人的评估是否客观、保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向本所设立的科技创新咨询委员会提出咨询。”

同时在企业引导上，上交所表示，“将突出重点、兼顾一般。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。同时，兼顾新业态企业和新模式企业，体现科创板的包容性。”

交易所将启动科创板上市受理

此次，科创板相关制度优化了股票发行上市条件，不过在《上市审核规则》中也明确了一些需要上交所另行规定的内容。

这些内容包括“本所设立科创板股票上市委员会，对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议，提出审议意见。上市委员会的职责、人员组成、工作程序等事项”、“发行人存在实施员工持股计划、期权激励、整体变更前累计未弥补亏损等事项的处理”等。

对此，上交所表示，上交所正在按照“急用先行”原则，抓紧以审核问答等形式制定上市审核标准，报证监会批准后发布实施。首批标准将尽快明确科创企业发行上市中，带有一定普遍性的员工持股计划闭环运作中股东数量认定、能否带期权上市、整体变更前累计未弥补亏损等事项处理，解决相关企业股票发行上市中遇到的实际问题，增强市场预期。

对于科创板发行人何时可以启动上市材料申报工作。最近，有资深投行人士曾向《每日经济新闻》记者表示，在科创板正式规则文件和一些配套细则出来话，预计交易所最快在今年4月份就能收材料，7月份就有很大概率实现首家科创板公司上市。

而从实际来看，在今天凌晨科创板“2+6”正式规则出台后，也就是说从现在起，拟赴科创板IPO的企业就可以正式启动发行上市申请。

对此，上交所理事长黄红元曾在新闻发布会上表示，“目前不太好估计第一家科创板公司什么时候能上。因为涉及的因素和环节还比较多。下一步，在规则公布以后，交易所将启动科创板上市受理工作。但第一家公司挂牌上市还取决于企业的准备情况，投行还要做一些尽调工作，还有申报材料的准备，然后才是交易所的审核。我估计各个方面都会积极加快推进。”