重磅，科创板规则正式发布！都有哪些变化？信息量巨大......

图片来源：摄图网 2019年3月1日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》），自公布之日起实施。经证监会批准，上交所、中国结算相关业务规则随之发布。 证监会发布截图 设立科创板并试点注册制主要制度规则自2019年1月30日向社会公开征求意见至征求意见结束期间，证监会及上交所、中国结算通过邮件、信函、热线电话等渠道收到各类意见建议共700多份，并召开座谈会、发放调查问卷听取了相关各方意见。社会各界对设立科创板并试点注册制给予了高度关注，并提出了修改意见建议。证监会及有关单位对反馈意见逐条进行认真研究，充分吸收进一步明确注册要求和程序、优化减持制度、完善信息披露等合理意见，并相应修改完善了《注册管理办法》、《持续监管办法》等制度规则。 注册管理办法六大看点 修改完善后的《注册管理办法》共8章81条。主要有以下内容： 一是明确科创板试点注册制的总体原则，规定股票发行适用注册制。 二是以信息披露为中心，精简优化现行发行条件，突出重大性原则并强调风险防控。 三是对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排，实现受理和审核全流程电子化，全流程重要节点均对社会公开，提高审核效率，减轻企业负担。 四是强化信息披露要求，压实市场主体责任，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，并针对科创板企业特点，制定差异化的信息披露规则。 五是明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。 六是建立全流程监管体系，对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。 持续监管办法七大看点 修改完善后的《持续监管办法》共9章36条。主要有以下内容： 一是明确适用原则。科创板上市公司（以下简称科创公司）应适用上市公司持续监管的一般规定，《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的，适用《持续监管办法》。 二是明确科创公司的公司治理相关要求，尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。 三是建立具有针对性的信息披露制度，强化行业信息和经营风险的披露，提升信息披露制度的弹性和包容度。 四是制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期；授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。 五是完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实施注册制；规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求，并与现有主业具备协同效应。 六是股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制等。 七是建立严格的退市制度。根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。此外，《持续监管办法》还对分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。 为做好设立科创板并试点注册制具体实施工作，证监会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》，与《注册管理办法》一并发布。上交所根据征求意见情况对6项配套业务规则做了修改完善，主要涉及上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导等方面。中国结算对证券登记规则做了适应性修订，并对科创板股票股份登记制定了相应细则。 下一步，证监会将会同有关方面扎实推进审核注册、市场组织、技术准备等方面工作，落实好设立科创板并试点注册制改革。 另外，上交所根据公开征求的意见，调整和完善了部分业务规则： 一是进一步明确红筹企业上市标准。规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。 二是进一步优化股份减持制度。缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。 三是进一步明确信息披露审核内容和要求。交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中，将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时，关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解，具有内在逻辑性，加大审核问询力度，努力问出“真公司”，把好入口关，以震慑欺诈发行和财务造假，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。 四是进一步合理界定持续督导职责边界。不再要求保荐机构发布投资研究报告；取消保荐机构就上市公司更换会计师事务所发表意见的强制要求；补充履职保障机制，要求上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作。 国泰君安研究所高级市场分析师苏徽：应该说对于整个科创板，对于整个中国资本市场来讲意义是非常重大的，因为它不仅仅是单独的一个板块，它代表了整个资本市场制度的一种变革和创新，整个中国资本市场会变得越来越市场化，也会变得越来越法制化。 上交所除了调整和完善了部分业务规则外，还回答了投资者关心的一些问题： 有投资者建议适当调整投资者适当性门槛。上交所答记者问表示，从数据测算看，50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。 上交所相关负责人还表示，经向监管机构了解，现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。 科创板作为上交所新设立的独立板块，与现行的A股市场相比，有几大重要突破： 第一，允许尚未盈利的公司上市； 第二，允许不同投票权架构的公司上市； 第三，允许红筹和VIE架构企业上市。 更重要的是，对科技创新企业具有更高的包容度，将优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出，具有较强成长性的企业。 源星资本董事长卓福民：科创板在一定程度上，对这样一批掌握核心技术，行业前景、发展空间都在行业里面领先，口碑也比较好的企业，是非常好的。这批企业一旦起来了以后，它会带动更多的包括它的产业链，包括它的在这个领域的领先地位，也会带来这个领域里面中国科学技术核心技术。 央视财经记者胡元：据我个人的观察，科创板的正式推出将带来三方面的影响。 首先，科创板将助力中国科技的发展和创新，任何一个大国和强国，都离不开科技力量的支撑。作为世界第二大经济体，要实现经济的高质量发展，更是离不开科技的依托。 第二，科创板正式推出后，符合条件的企业可以依据业务规则提交上市申请，6个月内上交所给予答复。也就是说，几个月后，第一批科创板上市企业就会产生，一批真正具有硬科技的公司将会进入市场。 第三，对现有的市场会产生直接的影响，现在创业板的一些科技类公司更多的是玩科技概念，良莠不齐，鱼目混珠，硬科技公司批量上市之后，投资者应该学会挑选真正的科技类公司。 同时，中国结算也发布公告，为落实在上交所设立科创板并试点注册制的决策部署，规范科创板股票登记结算业务，本公司制定了《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行）》，经履行向中国证监会报告程序，现予以发布，并自发布之日起实施。 中国结算称，主承销商行使超额配售选择权要求发行人增发新股的，本公司将根据发行人的申请办理相应股票初始登记。主承销商使用超额配售股票募集的资金在二级市场购回股票的，本公司将根据主承销商的申请办理相应股票变更登记。对于通过证券交易所集中交易的科创板股票，本公司根据交易的交收结果办理集中交易过户登记。 每日经济新闻综合（央视财经、上交所、中国结算、证监会发布） 详细请看附件： 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行）.pdf 相关阅读： 证监会发言人就科创板答记者问：交易所收到注册申请后，5个工作日内作出是否受理的决定 科创板规则征求意见截止，上交所人员配备3月中旬到位 科创板旋风刮来，一批明星公司“不淡定”了，今年前2个月有22家挂牌公司进入上市辅导期 科创板究竟怎么搞？易会满强调这3点，还解答了9大细节问题（附解读）！ 易会满履新“满月记”：政策暖风“吹热”市场科创板备受关注