科创板究竟怎么搞？易会满强调这3点，还解答了9大细节问题（附解读）！

图片来源：摄图网 今日15点30分，国务院新闻办公室举行新闻发布会。证监会主席易会满、副主席李超、副主席方星海，上交所理事长黄红元等介绍了设立科创板并试点注册制的有关情况。 从易会满正式上任后一个月内的一系列举措来看，科创板这项事关今后中国资本市场长远发展的重大改革无疑是他工作的重心所在。在他任职后仅第四天，即1月30日晚间，证监会和上交所就出台了一系列科创板规则文件的征求意见稿。 2月20日至21日，易会满围绕设立科创板并试点注册制有关问题，带队赴上海听取市场机构对相关制度规则的意见建议，并调研督导上交所相关改革准备工作。 那么随着科创板相关规则征求意见行将结束，相关规则的完善工作进展得如何？首批科创板企业何时将亮相？对于这些当前市场的热点问题，易会满挂帅的证监会及上交所有关领导在下午的发布会上做了详细介绍。 《每日经济新闻》记者注意到，在发布会上，易会满对科创板作了三点重要说明：一是设立科创板的主要目的是增强资本市场对实体经济的包容性，更好服务具有核心技术，有良好发展前景和口碑的企业；二是设立科创板是深化资本市场改革的具体举措，这一次不仅仅是新设一个板块，更重要的是坚持市场化法治化原则，发行、上市、交易、信息披露、退市等各个环节进行制度创新，建立健全以信披为中心的股票发行上市制度，形成可复制可推广的经验；三是科创板将坚持严标准、稳起步的原则，细化安排，风险应对预案，形成各市场之间平衡，确保科创板并试点注册制平稳启动实施。 设立科创板的三点说明 今日下午，证监会表示，从去年以来，证监会从七方面推进资本市场改革发展。其中第一条便与科创板有关：“持续推进基础制度改革。全力落实设立科创板并试点注册制改革……” 在今日的新闻发布会上，易会满在开场白中坦言： “设立科创板并试点注册制是党中央国务院交给我们的重大改革任务，对于支持科技创新、推动经济高质量发展、推进资本市场市场化改革和加快上海国际金融中心建设具有重要战略意义。前期，我们已经发布了实施意见，上交所正根据征求意见情况对相关业务规则进行完善，证监会的两个办法明天将结束征求意见。总的看，各项工作进展比较顺利。下一步，我们将继续扎实细致做好准备工作，推动这项重大改革有效落实落地。” 对涉及设立科创板并试点注册制的几个重点问题，易会满做了具体说明： “第一设立科创板的主要目的是增强资本市场对实体经济的包容性，更好服务具有核心技术，有良好发展前景和口碑的企业。 第二设立科创板是深化资本市场改革的具体举措，这一次不仅仅是新设一个板块，更重要的是坚持市场化法治化原则，发行、上市、交易、信息披露、退市等各个环节进行制度创新，建立健全以信披为中心的股票发行上市制度，形成可复制可推广的经验。 第三设立科创板将坚持严标准、稳起步的原则，细化安排，风险应对预案，形成各市场之间平衡，确保科创板并试点注册制平稳启动实施。” 此外，易会满还表示将统筹推进创业板和新三板改革：“设立科创板并试点注册制是一项重大的制度创新，对资本市场各项改革都是重大推动，需要坚决落实稳步推进。科创板、创业板和新三板都是资本市场重要组成部分，科创板主要在发行、上市、信息披露、交易、退市等方面做了很多制度创新，在很多方面有很多突破，所以，科创板不是一个简单的一个板块的增加，核心在于制度创新。证监会将认真综合评估改革创新的效果，统筹推进创业板和新三板改革。” 细节问题的九大关键问答 在发布会上，证监会、上交所的领导还回答了市场关注的诸多科创板和注册制的细节问题。 1、设立科创板并试点注册制改革在更好地发挥市场机制作用方面有哪些具体体现？ 证监会主席易会满表示：首先，除了证监会和上交所要更好地履行自己的职责，实际上更多的是需要各市场参与方能够齐心协力，共同把创新的事情真正做好。比如说发行人要充分地信息披露。 其次，是保荐人、投行机构，这次发行的最大特点是在定价、承销和现有的其他板不一样的，定价能力、销售能力是考验一家投行的核心竞争力。这方面我们也担心现有的境内投行机构经验储备还不是太丰富，如何提升这方面的能力，需要券商、投行机构做充分准备。这是最重要的市场化的因素。 第三个，除投行外的会计师、审计师、律师事务所等等中介机构，如何加强职业操守，能够为市场参与方提供公平、公开、专业、客观的服务。试点注册制，我们需要非常好的外部法律环境，所以我们进一步推进《证券法》等相关法律的修订，进一步提高违法违规成本，保护投资者的合法权益。 又比如说市场化推进要建立严格的退市制度，这在实施细则中都有明确规定。如果把这几个因素都解决好、提高好，那就能够把我们金融的软环境、软实力提高到一个新的水平，尤其是市场的各相关参与方，会出现一个脱胎换骨的变化。 解读： 有大型投资集团相关负责人表示，虽然目前国内券商投行在执行科创板项目的能力建设上普遍还有待增强。但在初期，综合实力更强的头部券商的机会会更大，未来在特定领域有专长的中小券商也有机会。 2、注册制与现行核准制究竟有什么区别？ 证监会副主席方星海表示，设立科创板并试点注册制与现行核准制有五个方面的区别：第一，硬条件上有所放宽，如盈利条件的放宽。第二，要实行更严格的信息披露，这是注册制的核心内容，主要审核放在上交所，审核人员对报送材料要严格问询，从专业角度把关，更加追求真实准确完整。第三，更市场化的发行承销机制，新股发行定价中要发挥机构投资者的投研能力，建立以机构投资者为主体的询价机制。第四，强化中介机构责任，大幅提高违法违规成本，对信披违法违规行为等出重拳。第五，更健全的配套措施，建立良好的法制环境，更强调工作的系统性协同性，采取更丰富的手段提高监管能力。 解读： 上海某资深保代向记者表示，实行注册制是以诚信为前提的，而这几个方面都是为建立市场诚信所必须要实行的措施。 而就目前来看，面对科创板带来的机遇和挑战，不少投行亟待转型。某资深投行人士向记者指出，从近期上交所召集各保荐机构座谈的情况来看，科创板今年上半年可能就要落地，但现在保荐机构还是在传统的思维方式下。不过科创板对保荐机构的挑战也确实不小，未来如果有几单科创板项目通过了审核，但是市场上却发不出去，将会有损投行的声誉，以后就很难拿到项目了。 3、在实行注册制后，未来科创板的上市门槛是否会明显降低？ 证监会副主席李超表示，科创板还是有严格的相应标准和相应程序，不是说随便谁想上市就可以上市的。同时科创板注重市场机制，市场机制就包括了市场的约束，只要市场各方，包括中介机构、发行人、投资者等等，当然也包括监管部门的我们在内，各方归位尽责，相信科创板不会出现大水漫灌的局面。 解读： 有资深投行人士向记者表示：“目前我们了解到的投行业内的反馈是，由于上市条件比较严格，不会有太多的公司符合条件，预计第一批科创板公司数量有限，今年科创板大概能上几十家公司。”还有某大型券商投行高级经理指出：“从我们现在掌握的情况来看，第一批科创板公司的门槛比较高，需要公司有较高科技含金量。” 4、科创板的具体落地工作进展如何？ 证监会副主席李超表示，对下一步科创板具体落地，社会各界贡献了很多好的意见和建议，下一步重点有几项工作需要做： 一是制度规则体系。前期已经公开征求意见了一部分，这些现在到了收尾阶段，我们会根据社会各方意见尽快修改后正式发布。除了公开征求意见的制度和规则之外，还有一部分配套的规则，包括证监会还有配套的规则、指引，上交所也有一系列配套的规则、指引，它们是专门针对具体的问题和事情的。这个过程中希望社会各界、市场各方继续贡献你们的智慧，使我们的制度规则体系能够更完整、合理、有效。 二是技术系统的准备。包括上交所、登记结算公司以及证券公司各方的技术准备，现在在有序和紧锣密鼓地推进。 三是市场组织工作。除了交易所下一步正式接受申请，对相关申请上市的企业进行相应的审核之外，还有后续的询价、定价、配售等一系列相对复杂的工作。证监会将指导和督促相关机构和各方，大家努力做好工作，使得科创板能够按照预期比较平稳地落地。 解读： 科创板的制度有不少创新，相应的交易技术系统也须调整，那么现在证券公司的准备工作进展得如何了呢？华鑫证券信息技术部有关负责人日前向记者表示：“我公司的科创板技术准备工作进展顺利。科创板上线涉及我公司交易系统、账户系统、客户终端等系统的改造，目前公司已安排专人负责各系统的升级改造等相关工作，并制定了系统上线计划，以保障各系统的顺利上线。” 5、针对科创板相关规则的意见征求和修改工作进展如何？ 上交所理事长黄红元指出： 我们回收了将近4万份个人投资者的问卷调查，收到的意见建议500多份。总体来看大家对交易所规则的全面性和系统性给予了充分肯定，认为这些规则反映了市场对设立科创板并试点注册制的总体预期，也认为整个规则体现了市场化、法治化的导向，从发行、上市、交易、退市、信息披露各个环节深化“注册制改革”，也体现了科创板并试点注册制要服务国家创新驱动发展战略，提升资本市场对科创企业的包容度和对支持关键核心技术的支持力。 投资者提的意见我们分析下来都很务实、很中肯，聚焦的方面有这样几个：比如说希望发行审核标准要进一步细化，适当公开；证监会的注册和交易所的审核如何高效衔接；投资者门槛是不是适当；未上市红筹企业准入的条件以及交易机制的平衡性；“老股减持”的宽严相济；如何吸引更多的中长期资金参与这个市场；进一步提高造假欺诈上市违法行为的成本等。 我们当前正在组织专业人员对这些意见进行分析评估，下一步在证监会的统筹指导下我们会做必要修改，然后履行报批程序后，很快会公布实施。 此外，交易所层面还有一些不需要公开征求意见的配套实施细则或者指引，我们也抓紧在行业征求意见，接下来会按照“急用先行”的方式分批分步地发布。 解读： 有大型券商投行人士向记者反应，目前关于科创板IPO项目的保荐工作相关细则还不够完善，例如信息披露的具体要求还不太明确，希望能尽早出台相关细则。以前IPO招股说明书动辄大几百页，充斥着各种财务、法务信息，而科创板最大的特色就是发行、定价市场化，所以科创板招股书的信息披露规则也应调整。希望交易所能对科创板招股书的格式准则有一定指引，让科创板的招股书更符合科创板投资人的阅读需求。 6、交易所是否已经有科创板上市企业的“首批名单”？ 上交所理事长黄红元指出，一段时间以来，财经报道的热点话题是“首批名单”，我负责任地告诉大家目前没有“首批名单”。交易所确确实实还是做了很多摸底了解工作，通过证券公司，各地方政府的金融局、证监局了解了科创企业的储备情况。总体来看，按照科创板的定位和准入条件，以及这些企业自身的意愿，后备的科创板可以上市的企业数量还是比较适当的。 从这些企业的准备来看也是有快有慢，我们有一个基本判断，可能不太会出现大批量的集中申报。从这些企业的地理分布来看，北京、长三角、珠三角，武汉、成都、西安这些科技企业集中的城市数量比较多。从行业分布来看，新一代的信息技术、生物医药、高端制造、新材料这些领域的企业相对多一点。这些企业总体的特征是研发投入比较大，成长性比较好。 解读： 上述大型投资集团相关负责人向记者表示，公司手上基本能符合科创板上市条件的公司有不少，但不会力争让所有的企业都集中在首批上市，还需要观察科创板开板后的市场运行情况。 7、上交所自身在科创板的筹备工作做得如何了？ 上交所理事长黄红元表示，上交所正抓紧相关准备，还有不少工作，主要涉及到几个方面： 第一，完善组织保障。科创板并试点注册制交易所内部也做了机构调整，已经设立了上市审核中心，其下还会有专业化的按照职能分配的二级部门，设立科创板专门的公司监管部以及企业培训部。此外，在规则发布以后，将抓紧组建上市委员会和科创板的咨询专家委员会。 第二，要不断提升专业人员在审核和监管方面的能力。以前交易所没有在这方面直接参与股票审核，所以我们抽调了一些专业人员。过去有些同志参与过证监会的发行审核工作，有点经验；有的同事做过债券发行的预审核；还有同事在公司监管中采取问询式监管。我们还从市场上招聘了一些专业人士，包括有证券从业经验的律师、会计师以及投行和投资机构的专业人员。当前我们这方面的工作主要做两件事，一个是培训，我们请了科技行业的专家和创投行业的投资专家，帮助增进对科技行业的理解。另一方面我们的同志组成小组专门收集了港交所以及美国SEC对科创企业的审核案例，从中希望找到一些好的做法。 第三，主要是业务技术系统。为配套科创板专门建设了一个审核系统，交易机制方面做的一些调整也涉及到交易系统的改造，此外在行情、业务系统方面也有一些建设，这方面的工作在抓紧推进。下一步，我们还要组织全行业全市场的联调联试，保证尽快上线。 解读： 近日，上交所发布了《关于发布科创板建设市场参与者接口规格说明书技术开发稿的通知》，这份通知对接口的变更包括了7项内容。对此，上述华鑫证券信息技术部有关负责人向记者指出，本次接口改动较以往的变化主要在市价订单上。上交所原有“最优五档即时成交剩余撤销”和“最优五档即时成交剩余转限价”两类市价订单，在此基础上本次变更增加了“以本方最优价格申报”和“以对手方最优价格申报”这两种市价订单申报方式，给投资者提供了更多的市价订单类型选择。 8、何时将迎来科创板首家上市公司？ 上交所理事长黄红元表示：目前不太好估计第一家科创板公司什么时候能上，因为涉及的因素和环节还比较多。下一步，在规则公布以后，交易所将启动科创板上市受理工作。但第一家公司挂牌上市还取决于企业的准备情况，投行还要做一些尽调工作，还有申报材料的准备，然后才是交易所的审核。我估计各个方面都会积极加快推进。 解读：市场究竟何时能迎来科创板企业上市挂牌的第一次敲钟？虽然目前市场各方的预测不尽相同，但时间范围大体上相近。此前中金公司曾预计，在征求意见稿截止日期后的一两周之内，科创板的系列正式规则将有望发布，具体时间可能在今年“两会”前后。在此基础上，上交所开始受理企业发行上市申请，预计首批企业在科创板上市最快将在年中左右。 而上述资深投行人士则认为，在科创板正式的规则文件出台后，相应的配套细则也会出来。正常的话，预计交易所会在今年4月份开始收科创板公司的IPO材料，慢的话则要到5月份，首家科创板上市公司将有较大概率在今年7月敲钟。如果企业用年报报材料，招股书的有效期可以延长到7月31日，所以各方应该会推动科创板上市时间表往这个方向走。 9、在市场化之后，科创板企业的估值究竟如何确定？ 证监会副主席李超指出，对创新型企业的估值，从世界各国来讲实际都是难题，到底是估高了，还是估低了？其他资本市场也出现过上市以后大涨的局面，同样也出现过上市以后纷纷跌破发行价的情况，这都表明对创新型企业的估值本身是一个难题。这些年社会各界特别是投资行业普遍重视科技创新型企业的投资，所以在一级市场上实际上部分出现了估值的泡沫。这次科创板我们更加需要发挥市场机制的作用，而不是靠证监会、上交所去判断它的价值和估值，而且在发行环节买卖双方有询价、路演这一系列的制度性安排，希望能够通过这些安排，市场的约束机制能够促使科创企业的估值更加合理。当然这有赖于市场各方共同努力，才能达到这个情况和目的。 解读： 未来科创板无疑将打破现行23倍PE发新股的“行规”，如何定价将是摆在各家投行面前的一道难题。上述资深投行人士认为，如果科创板公司上市定价定高了，券商跟投的话，可能会亏掉承销费还不够；如果定价定低了，又会被认为损害客户的利益，所以届时科创板IPO将十分考验投行的定价能力。