顾地科技14.79亿资产购买事项再生变 资产出售方“单方面”终止协议

每经记者 陈晴    每经实习编辑 徐斐    

据顾地科技（002694,SZ）7月23日晚间公告，由于对合同履行情况存在异议，近日资产出售方阿拉善梦想航空文化控股有限公司（以下简称梦想航空）通知相关协议于通知之日起终止。

值得注意的是，此次重大资产购买对于顾地科技颇为重要，公司此前已经宣布两笔相关投资或者增发动作，涉及金额约48.24亿元。顾地科技此次重大资产购买事项将如何演变，对上市公司影响又将如何？

终止系对方“单方面行为”

根据顾地科技2018年1月份公布的重大资产购买预案（修订稿），2017年11月22日，梦汽文旅、梦想航空、文旅投就本次交易签订《附条件生效的资产购买暨移交协议》。

根据合同，顾地科技全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称梦汽文旅）拟以现金方式购买梦想航空委托阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称文旅投）代为建设的汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分，初步确定交易作价为14.79亿元。

时至今日，上述事项却突然生变。据顾地科技7月23日晚间公告，梦汽文旅近日收到梦想航空出具的终止通知函，由于对合同履行情况存在异议，其通知前述协议于通知之日起终止，同时相应地要求向其支付第12届阿拉善英雄会的相关费用及相应利息损失。

自2017年5月份因筹划重大事项停牌至今，此次重大资产购买事项已经推进一年多，为何此时梦想航空突然对合同有异议？就相关问题，7月24日，《每日经济新闻》记者致电顾地科技董秘张东峰以及公司证券部门对外电话，但电话均未获接通。

顾地科技公告显示，梦想航空出具终止《附条件生效的资产购买暨移交协议》的通知函系其单方面行为。截至目前，梦汽文旅除已就标的资产所涉土地的使用权与阿拉善左旗国土资源局签订出让合同外，正积极推进包括审计、评估在内的本次重组相关工作，争取尽快通过股东大会审议，完成资产交割。

顾地科技表示，公司会同标的资产代建方文旅投正与梦想航空积极沟通，解决各方在重组推进过程中存在的分歧。

重大资产重组存终止可能

虽然公告中表示正与梦想航空方面进行沟通，但顾地科技也同时表示，若最终未就上述相关问题与梦想航空达成一致意见，本次重大资产重组存在终止的可能。

事实上，顾地科技此次重大资产购买事项进行地颇为曲折。2017年12月，公司曾公告称，因为涉嫌信息披露违法违规，公司实际控制人任永青收到证监会《调查通知书》。虽据顾地科技发布的2017年年报，该调查尚未结案，但依然引起了资本市场的忧虑。

其中一个表现是2018年1月份顾地科技曾公告称，因为实际控制人被立案调查，质权人对公司控股股东山西盛农投资有限公司提出新的质押要求，其质押给宏信证券有限责任公司的7065.60万股股票已达到平仓线。为应对质押股票平仓风险，公司控股股东正筹划转让其持有的公司部分股份事项，可能涉及公司控制权变更。而若控股股东签署正式的《股份转让协议》，将与其此前作出的重组期间不减持承诺相悖，因而本次重大资产重组将存在终止的可能性。

不过在随后的3月份，顾地科技宣布控股股东进行了补充质押，质押风险在可控范围之内，以及终止了股权转让事项。随之，重大资产购买也继续推进。

据顾地科技2018年5月份回复深交所问询公告，梦汽文旅已经预付了此次重大资产购买相关的6000万元定金。而根据此前定金协议，若本次交易因梦想航空或吴国岱（梦想航空控股股东）及文旅投原因终止的，梦想航空应向梦汽文旅双倍返还本协议约定的定金。

从公告中看来，若此次重大资产购买终止，对于上市公司来说将颇为棘手。据公告，2017年，顾地科技曾两度宣布与此次重大资产购买事项相关项目：一公司拟向包括控股股东山西盛农在内的不超过10名特定对象合计募资不超过30亿元，用于阿拉善沙漠梦想汽车乐园景区中超级星光赛场（竞技娱乐区）主体工程建设。项目投资总额38.24亿元，不足部分公司自筹资金解决。二是顾地科技宣布通过全资子公司梦汽文旅投资9.996亿元，实施阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园（互动娱乐区）建设项目。

此次顾地科持重大资产购买事项将如何演变，如果事项终止上述投资要何去何从？《每日经济新闻》将继续关注。