周大福拟要约收购ST景谷 控股股东提供3亿美元借款支持

每经记者 靳水平    每经编辑 胥帅    

图片来源：视觉中国

高溢价收购加上要约收购最高持股55%，周大福投资入主ST景谷（600265，SH）将耗资逾23亿元。香港富豪郑家纯旗下的周大福投资，为何青睐主业常年亏损、股权关系变更频繁的ST景谷？

“此次权益变动，目的是取得上市公司ST景谷的控制权。”周大福投资表示。ST景谷回复交易所的问询函称，“公司资产形态较为单一，主要为天然林地和人工林地，总体资产规模较小，且非流动资产占比低；无其他第三方大额负债或或有负债。基于景谷林业的资产负债结构及合规经营情况等基本情况，收购方认为此次转让溢价合理。”

较高溢价率受关注

7月2日，ST景谷公告称，公司控股股东小康控股拟转让其所持有的公司30%的股权给周大福投资，转让价格为32.57元/股，耗资12.68亿元。周大福投资将成为ST景谷控股股东，实控人也将变更为郑家纯。

此次权益变动完成后，周大福投资还将要约收购ST景谷3245万股，占公司总股本25%。要约收购价同样为32.57元/股。届时，周大福投资将持有ST景谷最多55%的股权。

据《每日经济新闻》记者粗略测算，周大福投资获得ST景谷55%股权总耗资达23.25亿元。花重金拿下一家主营业务不振、负债率高企、股权变更频繁的ST景谷，周大福投资意欲何为？

周大福投资表示，受让股权和要约收购，意在获得上市公司控制权，后期有意通过对原有业务的梳理和提升，以及培育和发展新业务的方式，提升上市公司整体资产质量和经营水平。

周大福投资与小康控股的《股份转让协议》的签署日期为2018年6月30日。在上述协议签署日前30个交易日ST景谷的平均交易价格为23.64元/股，本次股份转让价格相较于上述30个交易日平均交易价格的溢价率为37.78%。较高的溢价率也受到交易所关注。

ST景谷在回复问询函中披露了收购方高溢价收购的理由。如本次转让股权涉及上市公司控制权变更，同时考虑到小康控股及其一致行动人合计持有高达42%的股权，股权结构较为集中。基于市场化原则，交易双方因此考虑了该控制权溢价因素。

此外，原本是上市公司第二大股东磁晅沛曈拟通过协议转让方式转让所持股份，为何变为小康控股转让30%股份，而周大福投资亦不受让二股东磁晅沛曈股权？

对此，相关方回复称，虽然周大福投资与二股东进行了意向接触，但随着谈判深入，小康控股提出通过协议转让方式转让其所持有30%股权的诉求。考虑到若周大福投资同时自小康控股、二股东磁晅沛曈受让部分股权，很可能导致周大福投资与小康控股股权比例过于接近。为确保周大福投资的控制权地位，最后周大福投资仅受让小康控股的部分股权。

“第二大股东与收购方进行的是意向性接触，最终并未达成一致并签署任何正式协议。”ST景谷表示。

收购资金来源为自有和自筹资金

周大福投资于2016年9月14日由周大福企业有限公司出资设立，原名大新（武汉）投资有限公司。今年4月，大新（武汉）投资有限公司名称变更为周大福投资有限公司。5月，周大福企业将其尚未实缴出资的1.05亿美元（对应股权比例为35%）无偿转让给上海泓轼网络科技有限公司，同时将其尚未实缴出资的4200万美元（对应股权比例为14%）无偿转让给深圳前海蓝黛投资有限公司。

截至目前，周大福企业、上海泓轼、深圳前海蓝黛持有周大福投资的股权比例分别为51%、35%和14%。

周大福企业经营涉及酒店、能源、金融、基础设施建设、综合度假区以及资源矿产等板块，实际控制人为香港富豪郑裕彤之子郑家纯。目前，周大福企业还持有新世界发展有限公司等十家在港上市的公司股权。

周大福投资收购的相关资金来源何处呢？其表示，受让小康股份股权资金来源为自有和自筹资金。自有资金主要来源于周大福投资有限公司股东的实缴出资，拟用于支付整体交易对价的不低于30%的部分；剩余交易对价主要由自筹资金支付，自筹资金主要来源于股东借款。周大福投资控股股东周大福企业将为其提供3亿美元的五年期无息信用借款额度。

7月5日，《每日经济新闻》记者数次拨打周大福投资和ST景谷董事长蓝来富电话，均无人接听。记者又联系到周大福投资股东之一的深圳前海蓝黛投资有限公司，其一位工作人员表示，暂不接受采访。