海南海药21亿元收购奇力制药 未安排业绩补偿承诺收问询函

每经记者 方京玉    每经编辑 宋思艰    

海南海药（000566，SZ）今日（5月28日）午间公告称，公司收到深交所关于重组事项问询函。海南海药日前公告，上市公司拟以支付现金方式购买海口奇力制药股份有限公司（简称奇力制药）100%股份，标的交易作价暂定为21.42亿元，增值率238.89%。

深交所在问询函中提及海南海药此次重组方案并未安排业绩补偿承诺，要求公司独立董事对相关风险发表意见。此外，在重组方案披露前，奇力制药出售了一家下属子公司52%股权，深交所要求海南海药补充说明该笔交易的定价依据、出售事项对公司生产经营影响等。今日，就问询函中相关问题，《每日经济新闻》致电上市公司证券部，相关工作人员表示以随后的回复函内容为主。

未安排业绩补偿承诺

海南海药5月21日宣布，上市公司拟以支付现金的方式购买东控健康、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投等44名股东持有的奇力制药100%股份，交易完成后，奇力制药将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。截至评估基准日，奇力制药未经审计的净资产账面价值为6.03亿元，预估值为20.44亿元，预估增值14.41亿元，增值率为238.89%。

据介绍，奇力制药是一家以研发生产抗生素、心血管用药、消化系统用药为主，产品线覆盖西药化学制剂与中药、黎药的海南省知名医药生产企业。目前拥有注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、注射用磷酸肌酸钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠等优势产品。海南海药称，收购奇力制药有利于快速扩大公司主营业务规模与盈利能力，丰富产品品类，同时有利于发挥协同作用，携手应对医药行业政策变迁与发展趋势。

但在此次规模达21.42亿元的重组预案中，交易双方并未签订业绩对赌协议。深交所在问询函中表示，虽然海南海药在预案中称，公司聘请的资产评估机构对标的公司的未来业绩预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期、影响上市公司盈利水平的风险。深交所要求海南海药说明，未安排业绩补偿承诺是否有利于保障公司的利益以及中小投资者的合法权益。

问询奇力制药前期出售子公司是否影响估值

2018年4月，奇力制药与自然人黄秀丽签署相关股权转让协议，将其全部持有的广西宜众制药有限公司（以下简称广西宜众）52%股权转让给黄秀丽，并约定于奇力制药被海南海药收购资产过户前完成股权交割。

深交所在问询函中要求海南海药说明出售广西宜众52%股权的原因、出售价格、定价依据，以及该笔出售给奇力制药带来的损益；同时说明出售广西宜众52%股权是否涉及关联关系以及定价公允性；说明广西宜众是否拥有对奇力制药生产经营有较大影响的商标等，同时对上述出售事项对奇力制药估值影响进行敏感性分析。

海南海药前期披露，此次收购奇力制药资产转让价款将由公司以现金支付，收购资金来源为公司自有及自筹资金，其中部分为公司2016年非公开发行股票募集资金变更用途。深交所要求公司说明募集资金用途的变更是否作为重组实施的前提条件，如不是则说明在变更募集资金用途的议案未通过情形下公司本次收购的资金来源。

记者注意到，在披露重组预案时海南海药提示，根据国务院对于仿药一致性评价相关规定，凡是2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价。而目前奇力制药部分口服及注射用药品需开展一致性评价，如未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则不再准予注册。

深交所要求海南海药补充说明奇力制药目前未通过一致性评价产品相关情况，如有必要，则请奇力制药就此种情形给上市公司带来的损失进行兜底性承诺。