中源协和三度尝试并购上海傲源 标的估值逐年下滑引上交所问询

每经编辑 赵天宇    

每经记者 赵天宇 每经编辑 赵桥

1月16日，中源协和（600645，SZ）发布公告，披露了上交所对其近日一宗收购草案的问询函。

按今年初公布的方案，中源协和将向上海傲源的全体股东发行股份购买100%股权，同时发行股份向特定投资者募资。上海傲源这个名字，对于长期关注中源协和的投资者来说并不陌生。早在2015年，中源协和便试图开启对上海傲源相关资产的收购，2016年年末再度希望参与收购上海傲源，均未果。如今已是中源协和的第三次尝试。

上海傲源相比于几年前，如今“身价”已然下降。中源协和在今年1月4日的收购草案中解释，原因之一在于剥离了Blue Heron Biotecnology公司（以下简称BHB）。在1月16日中源协和披露的上交所问询函中，剥离BHB对标的资产核心竞争力的影响、2017年标的预测业绩出现下滑、客户关系确认为无形资产的合理性，均是问询的焦点。就此，《每日经济新闻》记者试图联系中源协和，但截至发稿未获回复。

标的估值逐年下滑

上海傲源旗下经营主体傲锐东源名为OriGene Technologies, Inc，于1995年在美国成立。傲锐东源是一家立足于基因合成、蛋白质表达纯化、抗体制备等生物技术，为生命科学领域提供产品和服务的生物制品公司，主要面向科研市场及体外诊断市场，提供包括人类全长基因、蛋白质、抗体、体外检测产品在内的多种产品，服务的客户包括科研机构、生物医药公司、临床医院等。

2015年9月，上海傲源收购实际经营资产傲锐东源时，整体估值为18.75亿元。2017年9月嘉道成功取得上海傲源80%股份时，整体估值为15亿元。2018年1月4日，此次收购草案中，上海傲源全部股权估值为12.1亿元。对此，中源协和称原因之一在于标的剥离了BHB公司。

BHB公司曾是傲锐东源全资子公司，专注于复杂基因和长链基因合成技术，主要为傲锐东源提供基因检测及基因合成服务。 

2016年9月，上海傲源对傲锐东源实施收购时，傲锐东源申请了美国国安审查。经过美国外商投资委员会审核，在上海傲源收购实施前，傲锐东源需剥离BHB。2016年10月，傲锐东源将BHB股权出售。在中源协和看来，傲锐东源的全长基因库与BHB的基因合成技术相结合，原本可以帮助提高傲锐东源在基因合成生物学上的整体竞争实力。如今BHB的剥离导致了傲锐东源估值的下降。 

同时，因2016年上海傲源因剥离BHB，发生损失2798.38万元。因上述事项，上交所询问，BHB公司与上海傲源业务之间是否存在关联性或协同性，剥离BHB对标的资产核心竞争力是否构成重大不利影响；同时问询其评估值的合理性。

执着并购基因公司

在同行业上市公司中，中源协和的并购经历较为丰富，在如今开启上海傲源并购时，该公司亦认为符合其坚持的“内生增长加外延并购”的发展战略。

中源协和是目前国内专业投资生物资源储存项目的企业之一。由于生物医药行业注重研发，往往存在研发周期长，研发投入大的特点。中源协和因此认为，完全依赖于内生发展难以在短时间内完善公司的整体战略布局；借助资本市场力量，选择外延式发展，是现阶段实现快速成长的有效方式。

早在2015年，中源协和便试图参与并购傲锐东源。2016年末，中源协和希望参与收购傲锐东源的母公司上海傲源，半年后再度终止，今年则是其第三次提请收购上海傲源及相关资产。在这一过程中，傲锐东源的旗下资产也不复往昔，在剥离BHB、试图收购Biocare公司未果后，2017年又剥离了子公司Biocheck。

在中源协和看来，再三开启对上海傲源的收购，原因在于精准医疗领域的布局思路。中源协和披露，上海傲源子公司傲锐东源在分子层面的精确诊断具备坚实技术基础。傲锐东源的体外诊断产品包括肿瘤诊断、心脑血管疾病诊断、自身免疫疾病检测、过敏原检测、药物检测等多类产品，初步实现在免疫诊断、病理诊断方面的业务布局。

截至2017年8月31日，上海傲源营业收入3.03亿元，净利润2088.53万元；总资产6.31亿元，无形资产中包括“客户关系”一项，原值1760.76万元，净值1359.41万元，后者也是上交所问询内容之一，其要求公司补充披露，将客户关系确认为无形资产是否符合会计准则的相关规定。