创始人6893万重掌控股权 盖世汽车股东纷争仍难了

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每经记者 孙嘉夏 谢欣 每经编辑 姚治宇

创始人接盘

8月25日晚间，先锋新材公告称，公司已与超奕信息就转让盖世汽车60%股权一事达成协议。

这也意味着，盖世汽车的第一大股东之位将重归公司创始人陈文凯。

先锋新材介绍，根据盖世汽车现行的公司章程第十四条：公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东超过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

为此，先锋新材于2017年6月30日就转让所持有的盖世汽车60%股权一事，向盖世汽车另两名法人股东上海悦活文化传播有限公司（以下简称悦活文化）、超奕信息发出书面通知。其中，悦活文化的实际控制人即盖世汽车法定代表人周晓莺。

先锋新材称，截至2017年7月30日，对上述书面通知，悦活文化未予答复，超奕信息则书面答复要求购买。而根据盖世汽车的上述章程规定，超奕信息将行使同等条件下优先购买权，悦活文化因满三十日未答复，被视为同意本次转让。

另一方面，根据先锋新材6月25日的公告，上市公司已与宁波海曙峰驰企业管理有限公司（以下简称海曙峰驰）签署了关于盖世汽车60%股权的转让协议。

根据协议双方当时的约定，在股权转让的过程中，如果出现其他意向受让人的，则先锋新材有权启动竞价程序及制定竞价规则与条件，包括并不限于获得参与竞价购买资格的意向受让方必须在竞价日前十天内缴纳2000万元保证金等条款。

为此，先锋新材又于8月10日就转让盖世汽车60%股权一事，向超奕信息、海曙峰驰发出书面通知，称参与竞价者需缴纳2000万元人民币股权竞价保证金，且必须于2017年8月25日前缴纳至先锋新材指定账户。任何逾期缴纳、不足额缴纳竞价保证金行为，拒绝签署竞价协议行为等均视为放弃本次股权竞价，且同时放弃行使股东优先购买权。

8月25日，先锋新材收到超奕信息2000万元股权竞价保证金，因逾期未收到海曙峰驰的股权竞价保证金，海曙峰驰也因此被视为放弃本次股权竞价。

作为唯一的购买方，超奕信息于8月25日与先锋新材签订了股权转让协议，将以6893万元整的价格购买盖世汽车60%股权。转让完成后，先锋新材将不再持有盖世汽车股权，超奕信息持有盖世汽车的股权比例则上升至70%，亦即股权转让完成后，盖世汽车的股权结构将变更为超奕信息持股70%、悦活文化持股30%。

8月26日，陈文凯也向《每日经济新闻》记者确认了他将成为盖世汽车第一大股东一事，“昨天刚签了协议，工商变更还没有做，还在走程序，这一块（工商变更）应该没有什么问题”。陈文凯说。

股东纷争或仍将持续

先锋新材如此决然地寻求转让盖世汽车60%股权，其中之一的原因，或许就在于上市公司与盖世汽车法定代表人周晓莺之间的分歧。

在担任法定代表人之外，周晓莺同时还是盖世汽车股东悦活文化的实际控制人。

对于双方之间的矛盾，先锋新材此前曾发布过数份公告，其中多有述及。在2017年6月12日的公告中，先锋新材指周晓莺带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离公司员工，并威胁和控制公司审计人员，抢夺盖世汽车的公章、财务章、正在审计的财务凭证等资料，阻止公司人员进行正常审计，又利用公章发出内部通知，阻止员工正常上班及带领不明人士阻止员工正常上班。

周晓莺此前在接受《每日经济新闻》记者采访时，也曾多次正面回应先锋新材的指责。周晓莺认为其有权利维护自身的合法权益，有权利也有责任阻止其他单位和个人擅自闯入公司实施违法行为，从而保护公司财产和员工人身财产安全。

对于此次先锋新材拟转让盖世汽车60%股权一事，8月26日，周晓莺也向《每日经济新闻》记者表示，将通过法律途径予以解决。

此前在接受《每日经济新闻》记者采访时，周晓莺曾表达了对陈文凯的不满。在周晓莺看来，陈文凯存在对企业的经营管理能力不足等诸多问题。

如今，当周晓莺一方和陈文凯一方即将成为盖世汽车仅有的两名股东时，盖世汽车这家“现已发展成为目前中国专业影响力最大的中英文汽车行业媒体”的股东纷争，或许仍将持续。

8月26日，在回应《每日经济新闻》记者为何购回盖世汽车股份时，陈文凯称，先锋新材作为外来者，对业务不太熟悉，所以产生一些不和，也是正常现象，自己毕竟是行业内出身，而且“现在这个时候如果我不挺身而出，盖世汽车可能就完了”。

盖世汽车创始人陈文凯早年将公司60%股权转让给先锋新材时对价为6300万元，“这次溢价部分实际上是交易对价的利息。”陈文凯说。不过，由于盖世汽车2015年未能实现业绩承诺，陈文凯还拿出了1120.04万元的业绩补偿款。这也意味着，陈文凯并没有从上述交易中获利。

对于收购资金的来源，陈文凯称，收购款项中略少于50%是自有资金，其余部分则得到了业界“大佬”的支持。关于盖世汽车后续发展的问题，陈文凯称，自己并没有与周晓莺就此事有过接触，但“后续肯定会起诉她”。

8月26日，《每日经济新闻》记者还试图联系先锋新材一方，但暂未能获得回应。