天泽信息拟34亿收购有棵树 遭央视“3•15”曝光子公司被剥离

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每经实习记者 方京玉 记者 郭荣村 每经编辑 赵桥

3年承诺9.6亿净利润

据了解，有棵树于2016年4月挂牌新三板，成为新三板第一家横跨进出口的跨境电商企业。根据其2016年年报披露的信息，2016年有棵树实现营收24.86亿元，同比上年增长140.74%；净利润为1.05亿元，同比上年增加62.83%。

天泽信息对有棵树的收购消息最早披露于2017年4月21日，彼时有棵树在全国中小企业股份转让系统披露，天泽信息拟通过发行股份的方式向公司全体股东购买公司合计100%股份，并表示天泽信息已与公司实际控制人肖四清签署收购相关框架协议。

根据天泽信息官方网站介绍，天泽信息主营业务为产业互联网IT服务提供商，目前已形成智能制造、现代农业、公共事业与流通、海外及投资等四大业务群。2016年，天泽信息实现营收7.24亿元，同比上年增长145.80%；实现净利润9737.66万元，同比上年增加5437.08%。净利润增幅较大，原因与报告期内并表了远江信息与商友集团两家子公司有一定关系。

对于此次收购，天泽信息称，有棵树是国内领先的跨境出口电商企业，公司收购后，能够快速实现在跨境电商领域的业务布局。有棵树承诺2017~2019年度分别实现净利润不低于2.1亿元、3.25亿元以及4.25亿元，三年合计9.6亿元。

2016年，有棵树实现营收24.86亿元，净利1.05亿元。也就是说，要实现2017年的对赌目标，有棵树的净利润增长必须达到100%以上，其余两年也要保持相当高的增长速度。

收购公告同时提到，天泽信息拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过13亿元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的公司的募投项目建设。

根据对募投项目的披露，部分资金将用于标的公司的“跨境电商物流仓储产业园建设项目”、“中东跨境出口电商平台及海外仓 储建设项目”等募投项目建设。

海豚供应链被剥离

在2017年央视“3•15晚会”上，有棵树三级境外子公司海豚跨境科技（香港）有限公司（以下简称海豚供应链）被曝光销售国家质检总局禁止销售的日本核辐区食品卡乐比麦片。3月16日，有棵树发布公司股票暂停转让公告，并同时解释称央视报道不涉及公司任何中国内地经营主体，公司正与监管部门保持密切沟通。

此外，有棵树还在3月16日公告中表示，旗下公司供应链所有的销售都是在境外完成交割，2017年2月15日，在接到国检通报后，海豚供应链立即叫停了卡乐比麦片的所有订单，并安排海运退货，同时海豚供应链也下架了所有不符合通报的产品。

有棵树同时解释，由于该业务涉及跨境电商保税模式的新型监管，正处于政策过渡期及试点期，其没有及时获悉通知，导致2月13日至2月22日间共售出525件不符合最新监管要求的卡乐比产品，公司对此深表愧疚。停牌4个月之后，有棵树股票于7月14日恢复转让。

而在8月4日晚间最终披露的交易方案中，海豚供应链被有棵树剥离，并不包括在此次收购中。对于此项资产置出，天泽信息表示，目前有棵树主营业务由跨境电商出口业务和海豚供应链两部分构成。考虑到历史期跨境电商进口业务盈利能力较弱，而且存在监管政策及市场环境的不确定性等因素，双方协商后有棵树明确以跨境电商出口业务作为未来业务发展核心，并对其跨境电商进口业务进行剥离。最终，剥离完成后有棵树及其子公司体内将不再包含跨境电商进口业务。