汇冠股份4.5倍溢价收购旺鑫精密 标的业绩连续3年不达标

每经编辑 每经记者 曾剑    

每经记者 曾剑 每经编辑 谢欣 

重组并购，一向是上市公司注入新鲜血液，扭转业绩颓势的重要手段。而标的原股东往往会在重组时给上市公司一个美好的业绩预期，以期在评估时获得更高的估值。但承诺是一回事，能否实现则是另一回事。每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，2014年，创业板上市公司汇冠股份（300282）耗资近10亿元揽入旺鑫精密，然而旺鑫精密连续3年的业绩与业绩承诺的金额相去甚远。

据汇冠股份4月6日晚间公告称，根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，旺鑫精密2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称净利润)为1.1亿元。旺鑫精密实际利润数低于业绩承诺数2990.30万元，业绩承诺完成率为78.64%。

如果说只是偶然出现业绩不达标也就罢了，但这已经是旺鑫精密连续第三年出现这种状况。

回顾历史，2014年，汇冠股份宣布发行股份及支付现金方式购买旺鑫精密92%股权。根据评估，旺鑫精密预估值约为10.72亿元，较其评估基准日的账面净资产1.95亿元增值450.79%。以此为基准，旺鑫精密92%股权估值9.86亿元，交易价格确定为9.84亿元。

此次交易，汇冠股份向交易对方支付现金对价2.36亿元，并向交易对方发行股份支付对价7.48亿元。公司此后以19.13元/股的价格，向交易对手发行3910.84万股股份。

当时，福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤向汇冠股份承诺，旺鑫精密2014年度~2016年度实现的净利润分别不低于9500万元、1.15亿元、1.4亿元。 

然而，实际情况却是，旺鑫精密2014年度实现净利润5080.5万元，完成率只有53.48%；2015年度实现净利润8327.68万元，完成率为72.41%。加上2016年的数据，旺鑫精密三年合计实现的净利润占业绩承诺总金额的比例只有69.71%。

在4月6日晚披露的公告中，汇冠股份表示，旺鑫精密未实现业绩承诺的主要原因包括全球手机增长率放缓导致旺鑫精密所属行业增速放缓；手机精密结构件工艺多样化，研发周期长，提升销售额较慢；大宗材料价格上升，产品成本面临巨大压力。总体来看，旺鑫精密的业绩颓势似乎是源于行业大环境的因素。 

好消息是，按照业绩承诺，福万方实业等旺鑫精密原股东将会对上市公司进行现金抑或股份补偿。但是，有投资者担忧，如今业绩承诺期已过，汇冠股份将对旺鑫精密未来的经营“自负盈亏”。如果旺鑫精密未来状况恶化，一切损失只能由上市公司承担。

对此，每经投资宝（微信号：mjtzb2）4月6日晚间以投资者身份致电汇冠股份，公司证券部人士表示，毕竟现在还是年初，不好给予准确的回复。但旺鑫精密今年会在效率提升、人员缩减等方面会有一些变化。