傅克友:违规成本太低是山东墨龙们“不懂规则”根源

每经编辑 每经评论员 傅克友    

【编者按：2月14日，山东墨龙董事长张恩荣在公司官网发布道歉信称：“由于我的片面理解，个人近期的减持行为违反了上市规则的相关规定，给广大股东和上市公司造成了不良影响。在此，我郑重向全体股东道歉！”而其近日接受《中国证券报》记者采访时也表示：“我本人在不熟悉相关规则的情况下，超比例减持了山东墨龙股票，……对此我表示真诚的道歉”。

这一系列事件发生的时间节点都太巧合，这到底是不懂规则，还是太懂规则，甚至是在利用规则？而敢于挑战规则的背后或许是以往的违规成本太低。好在这一现象已有改观，证监会近期对匹凸匹和鲜言的处罚大快人心。规则是刚性的，只有让监管发威，提高违法违规成本，才能让每一个市场主体都尊重规则、敬畏规则。】

每经评论员 傅克友

有些话很容易区分是真话还是谎言，比如山东墨龙董事长张恩荣这两天的道歉。

这个上市公司的当家人说，他本人在“不熟悉相关规则”的情况下，超比例减持了山东墨龙股票，同时公司2016年度业绩也出现重大亏损并进行业绩预告修正，给投资者以及社会各界带来了巨大的负面影响，对此表示“真诚的道歉”云云。

堂堂上市公司的董事长，怎么就不懂规则呢？如果张恩荣说的话是真的，怎么解释公司的业绩预告，从扭亏为盈的净利润600万元~1200万元，到亏损4.8亿元~6.3亿元，短短四个月，最大落差逾6亿元？又怎么解释他一路疯狂减持，甚至超过5%都忘了公告，但这又发生在业绩预告和业绩修正之间，股价吹上去之后？童话都不好意思这么写。

也许不是不懂规则，而是非常懂规则，并且在利用规则、挑战规则。一个顺理成章的逻辑是，正因为懂得修正业绩预告的信息披露程序被允许，所以利用规则炒高股价，然后借机减持，只是没有想到减过了头，受到了证监会的关注。

市场经济是法治经济，法治经济意味着规则刚性，资本市场更是如此。就算张恩荣真的“不懂规则”，他也必须为自己违反规则付出代价。如果道个歉就可以完事，还要规则做什么？

问题就在于，违反规则的代价可能太低了。根据《证券法》第一百九十三条的相关规定，即使对大股东和上市公司进行处罚，顶格也才60万元。违反规则的成本和收益比起来，不过是九牛一毛。这大约才是有些人敢于“不懂规则”的真实根源。

正因为有这样的根源，利用规则、挑战规则的现象在资本市场上屡见不鲜。而一些人越懂规则，也越有可能践踏规则。比如，日前被监管层顶格处罚的鲜言。

鲜言不会说自己不懂规则，因为律师出身的他是资本市场上的“老油条”。比如，他在争夺慧球科技控制权过程中的种种表演，就是他太懂规则的产物，特别是炮制1001个奇葩议案，就是为了阻止收购者一方提议召开股东大会。一副“我是流氓我怕谁”的嘴脸背后，其实是将规则玩弄于股掌之间的“胸有成竹”。

因为相对于一家上市公司的控制权来说，罚款几十万元的违规成本实在太低了。事实上，2013年11月、2015年7月、2016年3月鲜言及其全资公司香港多伦分别因为“实际控制人变更未及时披露”、“减持未披露”、“对外重大担保、诉讼未及时披露”先后3次被证监会处以警告、罚款共70万元的行政处罚。这样的违规成本，对鲜言来说，很难说是处罚还是变相的鼓励。

幸好，这次不一样了。证监会拟决定对匹凸匹涉嫌信息披露违规违法系列案件处以570万元罚没款；对鲜言涉嫌信息披露违法违规及操纵股价案处以34.7亿元罚没款；对慧球科技涉嫌信息披露违规违法系列案件处以943万元罚款。同时拟对鲜言等11名当事人采取终身证券市场禁入措施。

显然，这里真正对市场产生震慑力的，是34.7亿元的罚款和终身市场禁入。可以想象，如果没有这次1001个奇葩议案，如果鲜言没有错估形势，一步步逼监管层寻根究底、痛下杀手，也许他还在资本市场上蹿下跳。

从张恩荣到鲜言，一个自称“不懂规则”，一个明显很懂规则，不过是一枚硬币的正反两面。用证监会主席刘士余的话说，这些行为披着合法的外衣，在资本市场巧取豪夺，残忍地侵犯广大投资者的权益。

然而，在资本市场上，不懂规则不是挑战规则的挡箭牌，很懂规则也不是挑衅规则的护身符。规则是刚性的，无论懂不懂规则，都要尊重规则、敬畏规则。而资本市场的规则刚性又与监管威力成正比。只有让监管发威，才能让每一个市场主体都尊重规则、敬畏规则，从而维护规则的刚性。

监管不发威，很容易被当成病猫。如果没有相关制度支撑，监管的威力就要大打折扣。因此，进行相关法律的修订和制度的完善，提高违法违规成本，为监管提供充足的火力，是更为根本和迫切的任务。