自然人年末突击入主 仰帆控股实控人变更引疑待解

每经编辑 每经记者 谢欣 每经编辑 罗伟    

每经记者 谢欣 每经编辑 罗伟

2016年12月29日，仰帆控股（600421，SH）实控人由仰帆投资（上海）有限公司（以下称仰帆投资）变更为自然人蔡守平。根据仰帆控股公告，实控人变更交易从双方第一次见面初步沟通到完成交易，只花了11天时间，可谓动作迅速。

这一年末发生的突然变更，引来上交所问询。1月8日，仰帆控股发布公告答复问询，实控人变更的更多细节被公布，然而对这一事件的疑问却并未消散，而上市公司也存在着可能被退市预警的风险。

《每日经济新闻》记者此前实地探访蔡守平控制的接盘方上海戎淳注册地，却发现该处只是老旧商务楼，并无上海戎淳办公场所。而对于仰帆控股的未来发展，目前蔡守平与“中天系”持股仅相差1088股，未来是否会产生控制权争夺也会是一大看点。

中略资本创始人高剑锋表示，仰帆控股的这种突击转让在市场上并非少见，而后续是否会产生股权争夺的变数也很多。

11天即完成实控人变更

上海戎淳在完成对仰帆控股大股东武汉新一代收购时仅仅成立4天，《每日经济新闻》记者此前实地探访上海戎淳注册地，却发现该处只是老旧商务楼，并无上海戎淳办公场所，现场一些人员也均向记者表示，并未听说过上海戎淳这家公司，且有好多公司都挂名在此。

1月8日，仰帆控股公告披露，2016年12月8日，交易双方实际控制人第一次见面，就股权转让事项进行了初步沟通，口头约定双方开立资金共管账户及后续操作路径；短短7天后，12月16日，蔡守平本人就通过大宗交易取得仰帆控股合计近800万股（占上市公司总股本的4.09%）；两天后，12月19日，仰帆投资就与上海戎淳签署了涉及总价款为7.62亿元的武汉新一代股权转让的框架协议。

此前，证监会立案调查仰帆控股虚增营收一事，并在2016年12月对仰帆控股做出《行政处罚事先告知书》，在市场人士看来，在这一关键时间点上仰帆投资火速退出实在是非常“巧合”。

但仰帆投资则表示，本次转让是由于仰帆投资原计划向上市公司注入房地产资产，出于宏观环境以及其他客观原因无法完成，因此为了上市公司的长期发展对公司控股权进行转让，与上市公司立案调查事项无关。

上交所要求仰帆控股提供谈判进程备忘录，对此仰帆控股表示鉴于本次收购事项的不确定性，为防止内幕信息泄露，双方在签订《框架协议》前均未签署书面文件，故没有谈判进程备忘录。不过仰帆控股也表示上海戎淳商贸有限公司系受让方实际控制人蔡守平为本次收购而设立。

高剑锋1月8日分析指出，上述突击转让在市场上并非罕见，可能从时间上看会让人有疑问，但只要过程没有违反相关规定即可，而证监会对仰帆控股的立案和处罚主体在上市公司，更换实控人与对上市公司的处罚应该没有影响。

未来存三大不确定因素

在外界看来，尽管实控人变更已经完成，但仰帆控股未来仍可能面临三大不确定因素。

首先是控制权争夺的可能性。

根据公告，蔡守平通过大宗交易和上海戎淳持有仰帆控股股份分别为4.09%和17.5%。而仰帆控股2016年三季报显示，浙江恒顺投资有限公司持有公司17.5%股份，上海天纪投资有限公司持有公司4.09%的股份，上述两公司均为中天发展控股集团有限公司的全资子公司，因此构成一致行动人。也就是说，蔡守平与“中天系”所持仰帆控股股份数量基本持平。

仰帆控股1月8日进一步披露，蔡守平具体持股为42228990股，而“中天系”合计持有42227902股，仅比蔡守平少1088股。按照仰帆控股说法，目前公司董事会7人除去3名独董外全部由武汉新一代提名，公司的经营与财务决策均由武汉新一代控制，因此蔡守平为目前上市公司的实控人。

高剑锋认为，上市公司股东股权接近确实不是件好事，但未来是否会产生股权争夺，要看很多因素，包括是否会立刻进行董事会换届、蔡守平和“中天系”的态度等等。

其次是仰帆控股未来的发展。

仰帆控股2016年三季报显示，截至去年三季度，其营业收入2033万元，比上年同期下降11.40%；扣非前净利润为负99万元，扣非后为负114万元，同时公司业务单一，主要收入来源子公司上海奥柏内燃机配件有限公司也存在订单减少、销售收入下降的情况。

为了增加2016年年度利润，仰帆控股也采取了上市公司去年大量采用的手段——卖房。去年12月，仰帆控股以1200万元出售了其位于武汉市亚洲贸易广场22层B室的房产，而仰帆控股的办公地址也同样位于亚洲贸易广场22层。

作为新的实控人，蔡守平又会给仰帆控股带来什么？

仰帆控股称，鉴于上市公司正式行政处罚尚未下达，对公司未来的资本运作产生的影响尚未可知，蔡守平拟在条件成熟时使用上市公司平台，对优质资产进行有效整合，为全体股东带来良好回报。

不过，《每日经济新闻》记者发现，尽管蔡守平投资的几家公司目前已IPO或挂牌新三板，但其本人直接或者间接控制的核心企业却部分出现亏损状况。

最后则是证监会对仰帆控股的立案调查结果。

仰帆控股1月8日发布公告提示风险称，如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示，实施退市风险警示后，公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票将停牌，上海证券交易所将在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

针对上述疑问事项，《每日经济新闻》记者1月8日致电仰帆控股，但可能因当天为休息日，电话并未有人接听。