万科重组事项终止 王石：争论还没有最后结束

每经编辑 朱万平    

每经记者 朱万平 每经编辑 张海妮

12月18日晚间，万科A（000002）宣布终止与深圳地铁集团重组。虽然万科将于明年3月进行董事会换届选举，但万科控制权大战的棋局，在券商看来似乎越来越明朗。

对于重组终止原因，万科表示，由于当前各方对本次交易方案的调整尚无法达成一致意见，继续推进方案的条件不成熟，经与深圳地铁集团协商，公司董事会同意公司终止本次交易事项。公司承诺自终止公告刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

有媒体猜测，万科此次与深圳地铁集团终止重组后，30天后或再抛重组方案。对此，万科相关人士12月19日对《每日经济新闻》记者表示，“目前有关信息请以公告内容为准”。

券商：终止重组后事态将明朗化

万科终止与深圳地铁集团重组一事并不令人意外。

此前深圳地铁集团董事长林茂德就曾公开称，深圳地铁集团对于资产证券化还有“第二方案”，就是地铁上盖资产培育成熟后，提前收购国资上市壳公司，实现借壳上市。

此外，根据万科公司章程的规定，相关重组事项需参加表决股东的2/3以上同意，而此前曾公开表示反对的宝能和华润的持股比例合计超过40%，因此这一重大资产重组事项即使提交至股东大会，也难逃被否的命运。

12月19日早盘，受与深圳地铁集团重组终止消息影响，万科A低开逾2%，开盘后股价快速下行，盘中跌超5%，再创阶段新低。截至12月19日收盘，万科A报21.10元，跌6.06%，全天成交14.97亿元；万科企业（02202，HK）跌3.21%，报收于18.72港元。

国金证券分析认为，由于万科股票在前期受到险资大幅增持,而对资金来源等问题的监管超出了证监会的一般权限，使得前期股权争夺难有定论。近期随着证监会主席高调表态、保监会随之采取监管措施，或显示监管层对公司股权之争已有清晰的定调。本次万科与深圳地铁集团终止重组后，后续事态会更加明朗化。

《每日经济新闻》记者注意到，12月18日，在由北京大学国家发展研究院主办的“第一届国家发展论坛”上，万科董事会主席王石直言，“第一大股东被一家民营（企业）所取代，显然关于这场争论还没有最后结束。”

宝能持股需锁定12个月

据《证券时报》12月19日报道，宝能正在寻找万科股份的接盘方，不排除宝能直接把股份卖给管理层盟友的可能性，但上述消息并没有得到宝能方面的证实。

《每日经济新闻》记者12月19日亦联系了前海人寿方面，但未获回复。

不过，根据相关规定，宝能所持股票尚处于12个月的锁定期内，目前还不需要找“接盘侠”。

对于“收购人收购上市公司后对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，是否需要锁定12个月”的问题，证监会于2015年9月18日发布的《证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》显示：“《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：‘在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让’。结合实践，对于本条款的适用问题，明确要求如下：对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。”

包括上海明伦律师事务所王智斌和北京问天律师事务所张远忠律师在内的多位法律界人士，均对《每日经济新闻》记者表示，按照规定，宝能持股确实需要锁定一年。

前海人寿相关人士亦对《每日经济新闻》记者表示，按照规定，相关持股需要锁定一年。

万科公告显示，钜盛华于2016年7月5日、6日通过资产管理计划在二级市场增持公司A股股份7839.23万股，占公司总股份的0.710%。本次权益变动完成后，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有公司A股27.598亿股，占总股份的比例为25.00%。

明年3月董事会换届

宝能持股因为有1年的锁定期，因此暂时尚不需考虑这些股份的减持问题，那么又该如何理解王石所说的“争论还没有最后结束？”

《每日经济新闻》记者注意到，明年3月，万科本届董事会将届满，届时董事会将进行换届改选，如果不延迟的话。

资料显示，目前万科的董事会共有11个席位，其中，7位非独立董事中，王石、郁亮、王文金来自万科管理层；乔世波、魏斌、陈鹰来自华润；孙建一来自平安集团。

万科公司章程规定：非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

据7月19日万科举报信内容显示的万科股权结构为，宝能及其一致行动人持股25.40%；华润持股15.24%；中国恒大持股14.07%；万科管理层实际控制的金鹏、德赢1号两个资管计划共计持股7.12%；安邦持股6.18%。上述五方合计持有万科总股本的68.01%。

由此看来，目前还没有董事会席位的宝能、恒大、安邦均有资格提名候选人。

值得注意的是，上述五方中，12月17日恒大已经明确表示，“我们无意，也不会成为万科的控股股东”。

而安邦曾在今年9月明确表态，支持万科发展，明确“希望万科管理团队、经营风格保持稳定。”