南玻A回应最后一份关注函：董事会召集与议案合规

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◎每经记者 邱德坤

南玻A（000012，SZ）在近日多名高管集体离职事件中，受到监管层持续关注，深交所对南玻发出了3份《关注函》。

11月24日上午，南玻正式披露了最后一份《关注函》。南玻回复深交所，相关监管文件并未明确规定董事会临时提案的审议事宜，没有明确禁止临时提案的提出和审议，临时董事会的召集和相关董事对提出临时提案合法合规。

而在11月16日傍晚，南玻原董秘丁九如在南玻集团大厦，向包括《每日经济新闻》在内的记者解释，其最初辞职的一个原因，即在11月14日召开的第七届临时董事会上，当时仍为董事的陈琳等人撤销原先议案后又提出新议案，不符合相关规定。

同时，对于近日在部分网络媒体上出现的《关于推动南玻可持续发展的若干意见（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）相关内容。南玻回应称，经核查，南玻、前海人寿保险股份有限公司（以下简称前海人寿）、中国北方工业公司（以下简称北方工业）认为，该《征求意见稿》不涉及根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关规定应当披露而未披露的事项。

临时董事会召集与议案合规

11月16日晚间，丁九如在南玻集团大厦向记者回忆，11月14日召开第七届临时董事会上，原先的议案在后面取消了，根据公司《董事会议事规则》第73条，这个临时董事会实际上是不能够有新的议案产生，这明显违背了《董事会议事规则》。他本人作为董秘，为了使临时董事会的程序合法依规，提出了意见，但是最后在大股东的坚持下，签署了表决意见。

对于南玻在11月14日召开第七届临时董事会一事，深交所在11月15日向其发出了《关注函》，要求南玻对该临时董事会的召集程序、原定议案的取消、临时提案的提出、审议程序和审议结果等事项进行回复，是否符合相关的法律法规。

24日上午，南玻回复深交所称，根据《董事会议事规则》第43条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。该条规定并未对“推举”董事履行董事长职务的具体程序做出规定。本次临时董事会上，半数以上与会董事基于《董事会议事规则》等规定，现场表决同意由董事陈琳代行董事长职务。

此外，《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司《章程》和《董事会议事规则》等规定并未明确规定董事会临时提案的审议事宜，没有明确禁止临时提案的提出和审议。

《征求意见稿》无需披露

作为深交所向南玻就多名高管集体离职事件最早发出的一份《关注函》，其提到的上述《征求意见稿》成为了另一个关注焦点。

深交所要求南玻对于《征求意见稿》是否涉及应披露而未披露事项予以核查，如是，应当详细说明是否按相关规定及时履行了相应信息披露义务，以及相关信息是否存在泄漏而导致违反相关规定的情形。

南玻对此回复称，经向前海人寿和北方工业询问，《征求意见稿》系由前海人寿和北方工业拟定并仅提供给南玻董事和高级管理人员讨论，希望将相关内容纳入南玻拟制订的《“十三五”发展规划方案》。但是南玻、前海人寿和北方工业认为，该《征求意见稿》不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关规定应当披露而未披露的事项。

同时，深交所提出，南玻在11月8日披露了北方工业相关股份减持公告，要求北方工业结合《征求意见稿》内容，对相关股份减持过程是否涉嫌内幕交易及操纵情况予以核查。

南玻表示，经过向北方工业询问，因为《征求意见稿》不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关规定应当披露而未披露的事项，其本身并不构成内幕信息；且北方工业作为国有企业，在减持南玻股份前，必须严格履行其内部审批及决策程序，获得批准后方可实施，减持南玻股票是既定事项，不存在内幕交易和操纵的情况。

就上述问题，《每日经济新闻》记者致电北方工业派驻至南玻的董事王健，但截至发稿，对方电话仍处在无人接听状态。