三爱富发重组预案 拟转向文化教育

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每经记者 赵阳戈

三爱富（600636，前收盘价13.86元）9月30日抛出酝酿已久的《重大资产购买及出售暨关联交易预案》。预案显示，未来三爱富的重心将从含氟化学品主营转向文化教育。按照上市公司的说法，公司未来将紧紧抓住教育产业大发展大繁荣的机遇期，积极布局学前教育、K12教育、职业教育等领域，积极构建线上线下产品服务体系，积极打通境内、境外优质教育资源整合，并逐步形成较为完整的文化教育产业链。

分拆的步骤

据每经投资宝（微信号：mjtzb2）梳理，9月30日，三爱富抛出了酝酿已久的《重大资产购买及出售暨关联交易预案》。预案包括重大资产购买和重大资产出售。

关于重大资产购买，三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其合计持有的奥威亚100%股权，向博闻投资、明道投资购买其所合计持有的东方闻道51%股权。经评估机构预评估，拟购买的奥威亚100%股权、东方闻道51%股权未经审计的账面净资产分别约为1亿元、0.26亿元，采用收益法的预估值分别约为19亿元和3.6亿元。

关于重大资产出售，三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。截至2016年5月31日，拟出售资产未经审计的账面价值/账面净资产为16.46亿元，预估值约为22.43亿元。

值得一提的是，在本次重组前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的三爱富20%的股权（即8938.8381万股）转让给中国文发，该股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。

按照三爱富的说法，本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。

公司：是“重大资产重组”不是“重组上市”

比较有意思的是三爱富对这一资本运作的定义。三爱富称本次交易构成“重大资产重组”，但不构成“重组上市”。

据三爱富介绍，本次交易完成后，根据上海华谊与中国文发于2016年7月29日签署的《附条件生效之股份转让协议》，在上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给中国文发之后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要交证监会审核。显然，这能带来效率的提升，但也正是这个“第十三条规定”，曾给一些上市公司的资本运作带来不小的麻烦。

今年7月14日，阳光股份（000608，收盘价7.86元）发布了一则重大资产重组终止的公告。公司于今年3月8日停牌筹划资本运作，即筹划发行股份购买华人文化有限责任公司旗下体奥动力（北京）体育传播有限公司的股权，但这个重大资产重组最终以终止收场。而终止的原因是“根据上市公司重大资产重组的最新监管政策导向，原有重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）第十三条规定的重组上市，交易标的需要符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件，从而给现有方案的继续推进带来实质性障碍，公司经过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关方充分沟通后，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，决定终止本次重大资产重组。”

值得注意的是，即使避开了“不构成重组上市”的审核关，因牵涉重大资产重组，三爱富的重大资产重组事项仍需经过证监会的审核。

（编辑：张海妮）